【組織再編】組織再編成に係る包括否認規定｜法人税法第132条の2 （組織再編成に係る行為又は計算の否認）

法人税法第132条の2 （組織再編成に係る行為又は計算の否認）をもとに組織再編に関する包括否認規定について解説します。

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概要

法人税法第132条の2は、組織再編成に係る行為又は計算の否認を定めています。

税務署長は、合併、分割、現物出資、株式交換等（合併等）に関する法人の行為または計算を容認した場合、それが資産負債の譲渡利益の減少、損失の増加、みなし配当金額の減少などにより法人税の負担を不当に減少させる結果となると認めるときに、この規定を適用できます。

この否認規定が適用される法人は、合併等をした法人や資産及び負債の移転を受けた法人、合併等により交付された株式を発行した法人、またはこれらの株主等である法人です。

税務署長は、不当な減少をもたらす行為や計算にかかわらず、認めるところにより、その法人に係る法人税の課税標準などを計算し直すことができます。

解説：法人税法第132条の2：組織再編成に係る行為計算の否認規定の徹底解説

1. 導入：なぜこの規定が実務で重要なのか

組織再編成は、企業の成長戦略において不可欠な選択肢です。しかし、その税務上の取り扱いには、最後の砦ともいえる包括的な否認規定が存在します。それが、今回解説する法人税法第132条の2です。この規定は、自由な経済活動を尊重しつつも、その形式を濫用した租税回避行為をいかにして防ぐか、という税法の根幹に関わるテーマを体現しています。実務家として、この規定の存在意義と射程を正確に理解することは、クライアントを不測の税務リスクから守る上で極めて重要です。

新人スタッフの皆さんや、企業の経理を担当されている方にとって、M&Aやグループ内再編といった複雑な組織再編成の計画に直接関与する機会はまだ少ないかもしれません。しかし、「自分の業務とは直接関係ない」と考えるのは早計です。この法人税法第132条の2の存在を理解することは、日々の会計処理の背後にある税務上の考え方を学び、将来より高度な判断が求められる場面で必ず役立ちます。

これは単なる条文の暗記ではありません。将来、皆さんがクライアントや自社の重要な意思決定に際して、「このスキームは本当に事業目的が主なのか？」と自問できる、プロフェッショナルとしての健全な懐疑心を養うための第一歩なのです。

この規定は非常に強力であり、その核心を理解することが重要です。そこで、まずは「この規定が適用されると、一体どうなるのか」という結論から見ていくことにしましょう。

2. 結論：結局、どういう処理になるのか

複雑な条文や解釈論に入る前に、私たち実務家が最も知りたいのは「この規定が適用された場合、最終的に何が起こるのか」という問いに対する答えです。この結論を先に知ることで、条文の各要素が持つ意味合いをより深く理解することができます。

法人税法第132条の2が適用された場合にもたらされる結論は、極めてシンプルかつ強力です。

法人税の負担を不当に減少させる目的で行われたと税務署長に認定された組織再編成は、その法律上の形式にかかわらず、経済的な実態に即して税務署長の判断で課税関係が再計算される

ことになります。

これは、納税者が行った法律行為や計算そのものが税務上は無視され、税務当局に極めて広範な裁量権が与えられることを意味します。では、どのような場合にこの強力な規定が発動するのか、条文を分解しながら詳しく見ていきましょう。

3. 詳細解説：法人税法第132条の2のポイント

結論として示した強力な権限が、どのような条文に基づいて行使されるのかを具体的に分析します。規定の構成要素を一つひとつ分解して理解することが、正確なリスク評価の第一歩となります。

3.1. 適用対象となる「組織再編成」の範囲

この規定が対象とする「合併等」の範囲は、条文で「合併、分割、現物出資若しくは現物分配（…）又は株式交換等若しくは株式移転」と定められており、主要な組織再編行為を網羅しています。具体的には、以下の行為が対象となります。

• 合併
• 分割
• 現物出資
• 現物分配
• 株式交換等
• 株式移転

3.2. 否認の要件：「法人税の負担を不当に減少させる結果」

条文では、否認のトリガーとなる「法人税の負担を不当に減少させる結果となると認められるもの」の例として、以下のケースを挙げています。これは、納税者がどのような税務メリットを意図した場合に、税務当局が「不当」と判断する可能性があるかを示唆しています。

• 移転資産・負債の譲渡損益の操作
合併等により移転する資産や負債について、その譲渡益を不当に圧縮したり、譲渡損を不当に創出・拡大させたりするケースです。例えば、含み損のある資産を、意図的に適格合併のスキームに乗せて移転させ、その含み損を実現させて課税所得を圧縮するようなケースが考えられます。

• 法人税の控除額の増加
組織再編成のスキームを利用して、税額控除などの適用額を不当に増加させるケースです。例えば、特定の事業を行わなければ使えない税額控除の適用を受けるためだけに、その事業を行う赤字会社を吸収合併するようなケースが該当します。

• 株式譲渡損益の操作
組織再編成に関連して行われる株式の譲渡において、その譲渡益を不当に減少させたり、譲渡損を不当に増加させたりするケースです。例えば、複数の組織再編を複雑に組み合わせて、実質的な価値は変動していないにもかかわらず、形式的に株式の譲渡損を創出するようなケースが想定されます。

• みなし配当金額の減少
本来であれば株主への配当とみなされ課税されるべき金額を、組織再編成の形式を利用して不当に減少させるケースです。例えば、本来は株主への剰余金の配当として課税されるべき資金の移動を、分割や株式交換といった組織再編の形式をとり、非課税の株式譲渡取引に見せかけるようなケースです。

• その他の事由
上記はあくまで例示であり、これら以外にも法人税の負担を不当に減少させるあらゆる事由が対象に含まれる、包括的な規定となっています。

3.3. 否認の効果：税務署長の広範な裁量

この規定が適用された場合の効果は、「その行為又は計算にかかわらず、税務署長の認めるところにより、その法人に係る法人税の課税標準若しくは欠損金額又は法人税の額を計算することができる」と定められています。

これは、納税者が行った合併契約や株式交換契約といった法律行為や、それに基づいて作成した会計帳簿・申告書の計算を税務当局が一旦すべて無視し、経済的な実態に即してあるべき課税関係を再構築できるという、極めて強力な権限を税務署長に与えるものです。実務上、この「税務署長の認めるところにより」という一文が持つ重みを、決して軽視してはいけません。

3.4. 対象となる法人の範囲

この規定による再計算の対象となる法人は、組織再編成の当事者だけでなく、その関係法人にまで及びます。条文では、以下の3つのカテゴリーに分類されています。

1. 当事法人
合併を行った法人（消滅法人・存続法人）、分割を行った法人、現物出資を行った法人など、組織再編成そのものを行った法人や、それによって資産・負債の移転を受けた法人です。

2. 株式発行法人等
組織再編成の対価として、自社の株式を交付した法人です（ただし、1.の当事法人を除く）。例えば、A社がB社を株式交換で完全子会社にする場合、B社の株主に対価としてA社株式を交付するA社（完全親法人）がこれに該当します。

3. 株主等である法人
上記1.および2.に掲げられた法人の株主となっている法人です。例えば、上記の例で、B社の株主の中にC社という法人がいた場合、そのC社も再計算の対象となり得ます。再編の直接の当事者でなくとも、影響が及ぶ可能性があるのです。

これらの条文解説を踏まえ、最後に、私たち実務家が具体的にどのような点に注意すべきかをまとめていきましょう。

4. まとめ：実務上の注意点

ここまで条文を詳細に分析してきましたが、その知識を実務で活かすことができなければ意味がありません。日々の業務や組織再編成の検討において、具体的に何を心掛けるべきか、実践的な観点から解説します。

4.1. 最も重要な防御策：「事業目的」の明確化

法人税法第132条の2の適用を回避するための、最も本質的かつ重要な実務上の対策。それは、実行しようとする組織再編成に「税務メリットの享受」以外の合理的な事業目的が存在し、それを客観的な資料で証明できるように準備しておくことです。

条文には「事業目的」という直接的な文言はありません。しかし、「不当に減少させる」という文言の裏返しとして、その行為が事業上の合理的な理由に基づいていれば、結果として税負担が減少したとしても、それは「不当」とはいえない、と解釈するのが一般的な考え方です。経営シナジーの創出、事業部門の専門化、経営の効率化、後継者への円滑な事業承継など、その組織再編成でなければ達成できない具体的な事業目的を、議事録や事業計画書といった形で明確に文書化しておくことが、最強の防御策となります。

4.2. 常に問うべき「なぜ、この再編を行うのか」

新人スタッフの方も、経理担当の方も、どのような立場であれ、自社やクライアントが関わる組織再編成のニュースや計画に触れた際には、常に「なぜ、この再編を行うのか？ 税金以外の目的は何か？」と自問する癖をつけてください。

その問いに対する答えが、「節税になるから」という言葉だけで終わってしまう、あるいは事業目的が後付けの曖昧なものに聞こえる場合、そこにはこの法人税法第132条の2が適用される大きな税務リスクが潜んでいる可能性があります。私たちの仕事は、そのリスクをいち早く察知し、警鐘を鳴らすことにあるのです。

ガイド：Q&A

1. 法人税法第132条の2に基づき、組織再編成に関する法人の行為又は計算を否認する権限を持つのは誰ですか？

組織再編成に関する法人の行為又は計算を否認する権限を持つのは、税務署長です。税務署長は、特定の要件を満たす場合に、法人の行為又は計算にかかわらず、自らの認めるところにより課税標準等を計算することができます。

2. この条文で「合併等」として総称される組織再編成行為には、具体的にどのようなものが含まれますか？

「合併等」として総称される行為には、合併、分割、現物出資、現物分配、株式交換等、および株式移転が含まれます。これらは、条文の適用対象となる主要な組織再編成行為です。

3. 税務署長が法人の行為又は計算を否認できるのは、どのような結果が生じると認められる場合ですか？

税務署長は、法人の行為又は計算を容認した場合に、「法人税の負担を不当に減少させる結果となると認められるものがあるとき」に、その行為又は計算を否認することができます。

4. 条文に挙げられている「法人税の負担を不当に減少させる」具体的な事由を3つ挙げてください。

法人税の負担を不当に減少させる事由として、①合併等により移転する資産及び負債の譲渡に係る利益の額の減少又は損失の額の増加、②法人税の額から控除する金額の増加、③特定の法人の株式の譲渡に係る利益の額の減少又は損失の額の増加が挙げられています。

5. 行為計算が否認された場合、税務署長は何を再計算することができますか？

行為計算が否認された場合、税務署長は、その法人に係る法人税の課税標準、欠損金額、または法人税の額を計算することができます。

6. この規定は、どのような法人の法人税について更正又は決定をする場合に適用されますか？（第一号に規定される法人を説明してください）

この規定は、第一号に規定される「合併等をした法人」または「合併等により資産及び負債の移転を受けた法人」の法人税につき更正又は決定をする場合に適用されます。

7. 第一号の法人に加えて、この規定の対象となる法人にはどのようなものがありますか？（第二号および第三号の法人を説明してください）

対象となる法人には他に、第二号の「合併等により交付された株式を発行した法人」と、第三号の「前2号に掲げる法人の株主等である法人」が含まれます。ただし、これらの法人はそれぞれ前号までに掲げられた法人を除きます。

8. 条文における「みなし配当金額」とは、どのように定義されていますか？

「みなし配当金額」とは、法人税法第24条第1項の規定により、第23条第1項第1号又は第2号に掲げる金額（受取配当等）とみなされる金額を指します。

9. 税務署長は、どのような状況でこの否認の権限を行使することができますか？

税務署長は、対象となる法人の法人税につき「更正又は決定をする場合」において、この否認の権限を行使することができます。

10. この規定が適用される対象となる法人の株式の譲渡において、どのような影響が「不当な減少」の一例として挙げられていますか？

不当な減少の一例として、第一号または第二号に掲げる法人の株式（出資を含む）の譲渡に係る「利益の額の減少又は損失の額の増加」が挙げられています。

用語集

用語	説明
組織再編成に係る行為又は計算の否認	法人税法第132条の2の規定。組織再編成を利用して法人税の負担を不当に減少させると認められる場合に、税務署長がその行為や計算を認めず、課税標準等を再計算できる制度。
税務署長	この規定における権限者。法人の行為計算を否認し、自らの認めるところにより法人税の課税標準等を計算する権限を持つ。
合併等	この条文で対象となる組織再編成行為の総称。合併、分割、現物出資、現物分配、株式交換等、株式移転を指す。
合併	会社法上の吸収合併または新設合併。
分割	会社法上の吸収分割または新設分割。
現物出資	金銭以外の財産（株式や事業など）を資本として出資すること。
現物分配	法人がその株主等に対し、剰余金の配当等として金銭以外の資産を交付すること。条文では第2条第12号の5の2に規定するものを指す。
株式交換等	会社法上の株式交換または株式交付。
株式移転	会社法上の株式移転。
更正又は決定	更正は、申告された納税額に誤りがある場合に税務署がその額を訂正すること。決定は、申告がなかった場合に税務署が納税額を決定すること。
法人税の負担を不当に減少させる結果	行為計算否認の核心的な要件。条文では、資産譲渡損益の操作、控除額の増加、株式譲渡損益の操作、みなし配当金額の減少などが例示されている。
課税標準	法人税額を計算する基礎となる金額。一般的には所得金額を指す。
欠損金額	法人の各事業年度の所得の計算上、益金の額が損金の額を下回る場合の、その差額。いわゆる赤字。
みなし配当金額	法人税法第24条第1項の規定により、受取配当等の益金不算入の対象となる配当等とみなされる金額。
株主等	株式または出資を保有する個人または法人。