時間軸で読むM&A会計｜暫定処理・段階取得・条件付取得対価を解説

2026年7月26日

企業結合の会計は、取得した瞬間にすべての数字が確定するわけではありません。

取得原価の配分が後日確定してのれんが動いたり、支配獲得日に既存持分を再測定して損益が生じたり、将来の業績に応じて対価が追加されたり——時間差で金額が決まる企業結合が一定数あります。

本記事は、有価証券報告書の企業結合注記を横断集計し、暫定的な会計処理・段階取得・条件付取得対価という3つの論点を、日本基準とIFRSの違いを分けたうえで時間軸に沿って整理します。

結論：3論点のいずれかを開示した会社は773社（36.4%）

企業結合注記に実質的な記載がある上場企業2,122社のうち、次の3タイプのいずれかを開示していた会社は773社（36.4%）でした（有価証券報告書4,579本が母集団。期末2021年5月期〜2026年3月期。2026年7月時点・当サイト集計）。

3社に1社以上が、取得日の一時点だけを見ていては読み違えかねない論点を抱えていることになります。

タイプ	何が時間差で決まるか	開示会社数（期間通算）	2,122社に対する割合	有報本数
暫定的な会計処理	取得原価の配分を、企業結合日以後1年以内に確定させる	532社	25.1%	823本
段階取得	支配獲得日に、既存持分を時価で再測定する（連結上）	250社	11.8%	306本
条件付取得対価	将来の条件の成否によって、対価の額が変動する	178社	8.4%	274本

この社数が何を指すかを先に明確にしておきます。いずれも「2021〜2026年のいずれかの年度に一度以上開示した会社の数（会社ベース・期間通算）」であり、単年度の発生率でも、M&A1件あたりの発生確率でもありません。同一会社が複数年度で開示していても1社として数えています。3タイプは重複するため、532＋250＋178＝960社にはならず、重複を除いた実数が773社です。

なお、3つは性質が異なります。

暫定的な会計処理：
取得日時点の配分額を後日確定させるもの
段階取得：
支配獲得日に既存持分を再測定するもの
条件付取得対価：
将来の条件によって対価が変動するもの

とくに段階取得は「金額が後から動く」論点ではなく、「支配獲得日に、過去に取得した持分をまとめて時価で測り直す」論点である点に注意してください。

▶ ダッシュボードで確かめる：
「企業結合注記ナビゲーター」の類型フィルタで各タグを選び、原文の該当年度を開くと、確定前後の記載を比較できます。

① 暫定的な会計処理：企業結合日以後1年以内に配分を確定させる

取得日から決算日までの期間が短いと、取得原価の配分（PPA）が間に合わないことがあります。

この場合、その時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な金額で計上し、その後追加的に入手した情報等に基づいて配分額を確定させます。

配分は企業結合日以後1年以内に行う必要があります（企業会計基準適用指針第10号69項）。期首近くの取得であれば同一年度中に確定することもあり、必ずしも「翌期に確定」とは限りません。暫定処理の対象となるのは、繰延税金資産・繰延税金負債のほか、土地、無形資産、偶発債務に係る引当金などです。

当サイト集計では532社が暫定的な会計処理を開示しており、3タイプの中で最も多い論点です。

823本の有報のうち、「暫定的な会計処理の確定」に言及しているものが508本（386社）、暫定計上の記載のみのものが315本（275社）でした。本数は排他的に分かれますが、会社数は「ある年度は暫定計上のみ、別の年度は確定を開示」という会社が両方に入るため重複しており、386＋275は532社になりません。

数値例：確定でのれんはどう動くか（税効果を含む）

・取得原価100億円、取得時点では時価純資産を暫定で60億円と見積もり、のれんを40億円で暫定計上したケースを考えます。
・確定時にPPAで無形資産15億円が追加識別され、実効税率を30%とします。

項目	取得年度（暫定）	確定後
識別した無形資産	0億円（配分未了）	15億円
繰延税金負債（無形資産の一時差異）	0億円	△4.5億円
時価純資産（正味の増加）	60億円	70.5億円（＋10.5億円）
のれん（取得原価100億円との残余）	40億円	29.5億円（△10.5億円）

ポイントは、税効果を識別可能資産（ここでは無形資産）の一時差異について認識し、のれんはその後の残余として算定するという順序です。

のれん自体に税効果を認識するわけではありません（適用指針第10号71〜73項）。無形資産15億円をそのまま引くのではなく、繰延税金負債4.5億円を差し引いた正味10.5億円だけのれんが減る、という関係になります。無形資産の追加識別によってのれんが減るのはよくある典型例の一つですが、配分の見直し結果によってはのれんが増えることもあります。

もうひとつ重要なのが、確定の会計処理の入れ方です。

暫定的な会計処理の確定は、企業結合日に当該確定が行われたかのように会計処理し、必要に応じて比較情報にも反映させます（適用指針第10号70項）。

したがって、のれんの再配分額そのものが確定年度の一過性の損益になるわけではありません。確定後の配分に基づいて償却費等が変わる影響はありますが、「確定でのれんが10.5億円減ったから、その年度に10.5億円の損失が出る」という読み方は誤りです。

② 段階取得：連結上、既存持分を支配獲得日の時価で再測定する

もともと一部の株式を保有していた会社を追加取得して子会社化する場合を「段階取得」といいます。

当サイト集計では250社が該当します。ここで重要なのは、個別財務諸表と連結財務諸表で取扱いが異なることです。

日本基準では、個別財務諸表上は、支配を獲得するに至った個々の取引ごとの原価の合計額をもって被取得企業の取得原価とします（適用指針第10号46項）。

これに対し連結財務諸表上は、個々の取引すべての企業結合日における時価をもって取得原価を算定し、原価の合計額との差額を段階取得に係る損益として処理します（同46-2項）。

注記に出てくる「段階取得に係る差益（差損）」は、連結上の処理です。

この差額は、既存持分の含み益が実現したものではなく、支配獲得を機に再測定差額が会計上認識されたものです。キャッシュ・フローを伴わない評価差額であり、本業の稼ぐ力とは区別して見る必要があります。

集計上、306本のうち「段階取得に係る差益」の語があるものが211本、「段階取得に係る差損」が76本（両方の語を含むものが5本）でした。差益だけでなく差損も一定数出ている点は押さえておくとよいでしょう。

IFRSでは、従来保有していた持分を取得日の公正価値で再測定し、生じた利得または損失を純損益又はその他の包括利益に適切に認識します（IFRS第3号42項）。

従前にその他の包括利益に認識していた金額の取扱いによって、純損益に振り替えられる場合とそうでない場合があるため、「必ず純損益」と断定はできません。

数値例：段階取得の差益

もともと30%を10億円で取得・保有していた会社を、追加で残り70%を取得して子会社化したとします。

支配獲得日における既存30%の時価が18億円であれば、簿価10億円との差額8億円が段階取得に係る差益として連結損益に計上されます。

個別財務諸表上は、あくまで10億円＋追加取得の原価の合計が取得原価となり、この8億円は現れません。持分法適用会社を買い増して子会社化する場面で登場する典型的なパターンです。

③ 条件付取得対価：日本基準とIFRSで処理が根本的に異なる

買収対価の一部を、買収後の業績達成など将来の条件に連動させる取り決めを条件付取得対価といいます。

業績連動で追加の金銭を支払う「アーンアウト」はその代表例ですが、条件付取得対価はそれだけではなく、条件成就時に株式を追加交付するもの、逆に条件が満たされなければ対価の一部が返還されるものも含まれます。

当サイト集計では178社が開示しています。

この論点は、日本基準とIFRSで取得日の処理そのものが違います。ここを混同すると注記の読み方を誤るため、分けて整理します。

場面	日本基準（適用指針第10号47項）	IFRS（IFRS第3号39・40・58項）
取得日の処理	将来の業績に依存する条件付取得対価は、見積額を一律に取得原価へ含めない	条件付対価の取得日公正価値を、移転した対価に含めて認識する
その後の処理	交付または引渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、支払対価を取得原価として追加的に認識し、あわせてのれんを追加的に認識する（または負ののれんを減額する）。逆に対価の一部が返還される場合は、対価の返還が確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、返還額を取得原価から減額し、のれんを減額する（または負ののれんを追加的に認識する）	負債に分類した場合は原則として公正価値で再測定し、変動を純損益に認識する。資本に分類した場合は再測定しない
測定期間の修正	―	取得日に存在した事実および状況についての追加情報に限り、のれん等を遡って修正する

さらに注意が必要なのが、IFRSにおける測定期間修正との線引きです。

業績目標の達成のように取得日後に発生した事象による条件付対価の変動は、取得後1年以内であっても測定期間の修正には該当せず、純損益（または資本の処理）として扱われます（IFRS第3号58項）。

測定期間の遡及修正が認められるのは、あくまで取得日時点に存在していた事実・状況について新たな情報を得た場合に限られます（同45項）。「1年以内だから何でものれんに戻せる」わけではない、という点が実務上の要注意ポイントです。

集計上も、この論点はIFRS適用会社に偏って現れます。

条件付取得対価を開示していた割合は、日本基準の会社が137社／1,932社＝7.1%であるのに対し、IFRS適用会社は42社／216社＝19.4%でした（会社ベース・期間通算。母集団は各基準で有報を提出していた会社数で、両方に該当する会社が26社あります。分子側でも両基準にまたがる会社が1社あるため、137＋42＝179は全体178社と一致しません）。

ただしこれは、IFRSを適用しているから条件付取得対価が増える、という因果関係を示すものではありません。会社規模、M&Aの地域・案件特性など、会計基準以外の母集団構成も異なり得るためです。

3タイプはどう重なるか

これらは排他的ではなく、重なって現れます。ただし「重なっている」の意味には注意が必要なので、単位を分けて示します。

組み合わせ	期間中に両方を開示した会社（会社ベース・通算）	同一の有価証券報告書で併存（有報ベース）
暫定的な会計処理 × 段階取得	91社	70本（58社）
暫定的な会計処理 × 条件付取得対価	83社	77本（55社）
段階取得 × 条件付取得対価	39社	35本（23社）
3つすべて	26社	16本

たとえば「暫定的な会計処理と段階取得の両方を開示した会社は91社」というのは、期間中のどこかで両方の記載が確認された会社の数であって、同一年度・同一案件で併存していたことを意味しません。別々の年度の別々の案件かもしれないからです。

同一の有価証券報告書のなかで両方が確認できたのは70本（58社）で、こちらのほうが「同じ案件で複合的に効いている可能性が高い」集合になります。それでも、1本の有報に複数の企業結合が記載されることがあるため、同一案件であることまでは保証されません。

年度別の推移：本集計で比率が上昇したのは暫定的な会計処理

年度ごとに、その年に企業結合注記を記載した会社数を分母として比率を出すと、3論点の動きははっきり分かれます。

期末年	記載あり会社数（分母）	暫定的な会計処理	段階取得	条件付取得対価
2021年（部分収録）	257社	34社（13.2%）	16社（6.2%）	12社（4.7%）
2022年	826社	106社（12.8%）	50社（6.1%）	42社（5.1%）
2023年	858社	150社（17.5%）	63社（7.3%）	57社（6.6%）
2024年	920社	176社（19.1%）	62社（6.7%）	69社（7.5%）
2025年	1,027社	194社（18.9%）	65社（6.3%）	61社（5.9%）
2026年（部分収録）	689社	163社（23.7%）	50社（7.3%）	33社（4.8%）

比率で見ると、暫定的な会計処理は12.8%（2022年）から18.9%（2025年）へと上昇しています。分母をそろえた比率自体が上がっているため、母集団の会社数が増えたことだけでは説明できません。ただし、その原因（期末近くの取得の増加、開示の詳細化、案件の複雑化など）までは本集計からは特定できません。

一方、段階取得は6.1〜7.3%、条件付取得対価は4.7〜7.5%の範囲で上下しており、一貫した傾向は確認できません。「アーンアウトが増えている」といった説明を数字で裏づけることは、当サイトの集計範囲ではできませんでした。

なお、2021年と2026年は収録期間の端にあたるため通年ではなく、比率の解釈には注意が必要です（分母・分子とも同じ期間で算出しているため比率自体は計算できますが、決算期の構成が偏ります）。また、企業結合注記には前年度に生じた企業結合の確定・比較情報も含まれるため、年度別の会社数には前年度案件の再開示が含まれます。

注記のどこを読むか：時間軸で追う手順

これらの論点を見落とさないための確認手順は次のとおりです。

第一に、取得年度の注記に「取得原価の配分が完了していない」「暫定的な金額」という記載がないかを見ます。あれば、企業結合日以後1年以内に確定するはずなので、当年度後半または翌年度の注記で「暫定的な会計処理の確定」を探し、無形資産・のれんがどれだけ動いたかを確認します。

第二に、「段階取得に係る差益（差損）」が連結損益に含まれていないかを見ます。含まれていれば、当期利益にキャッシュを伴わない再測定差額が入っています。

第三に、「条件付取得対価」の記載があれば、適用している基準を確かめたうえで、日本基準なら「確実となった時点で取得原価とのれんを追加認識する」方針か、IFRSなら負債分類か資本分類か、公正価値変動をどこに認識しているかを読みます。

第四に、前年度に暫定・条件付だった案件について、当年度の注記で決着が開示されていないかを確認します。

企業結合注記ナビゲーターでは、会社ごとに年度バーで注記を並べて表示でき、原文の該当箇所へジャンプできます。「暫定的な金額」「段階取得に係る差益」「条件付取得対価」などのキーワードで全文検索すれば、他社の書き方を横断的に比較することもできます。

取得の入口だけでなく決着まで追うことで、企業結合の全体像が見えてきます。

🤝 企業結合注記ナビゲーターβ 有報「企業結合等関係」注記2,122社分を横断検索。のれん償却年数・取得対価をベンチマーク →

集計方法とデータの限界

本記事の数値がどう作られているかを開示します。

項目	内容
対象期間	会計期末2021年5月20日〜2026年3月31日の有価証券報告書
母集団	企業結合注記に実質的な記載があると判定した4,579本・2,122社（記事①〜④と同一スナップショット）
集計単位	「532社」等は会社ベース・期間通算（期間中に一度以上開示した会社を1社と数える）。「823本」等は有報ベース。両者を足し合わせることはできません
同一会社の年度重複	会社ベースでは名寄せして1社。暫定的な会計処理では2年度以上に登場する会社が215社あります
会計基準の混在	日本基準・IFRS適用会社の双方を含みます。母集団の内訳は日本基準1,932社・IFRS 216社（両方に該当26社）
検索語	暫定的な会計処理＝「暫定的な会計処理」／段階取得＝「段階取得」／条件付取得対価＝「条件付取得対価」「条件付対価」「アーンアウト」のいずれか
否定表現の除外	キーワードの前後の文字窓に「該当ありません」「発生しておりません」等の否定表現が現れるヒットのみの有報を除外。除外数は暫定10本・段階取得6本・条件付取得対価20本
広義（否定を除外しない）値	暫定538社・833本／段階取得252社・312本／条件付取得対価186社・294本。本記事は否定を除外した狭義値を採用しています
「暫定」と「確定」の扱い	同一のタグに含めています（暫定計上と確定の両方が「暫定的な会計処理」の語を含むため）。内訳は本文に別掲しました
共起の意味	「91社」は期間中に両方のタグが確認された会社数であり、同一年度・同一案件での併存を意味しません

限界としては、キーワードと正規表現による機械検出のため、表形式に整形された注記や、独自の言い回しを用いた開示を取りこぼす可能性があります。また、1本の有価証券報告書に複数の企業結合が記載される場合、案件単位の分解はできていません。

したがって本記事の社数は検出による参考値であり、取りこぼし・過検出の双方があり得ます。正確な内容は各社の有価証券報告書原本でご確認ください。

よくある質問（FAQ）

Q1. 暫定的な会計処理はいつまでに確定させますか？
取得原価の配分は企業結合日以後1年以内に行う必要があります（適用指針第10号69項）。

翌期に確定するとは限らず、期首近くの取得であれば同一年度中に確定することもあります。確定した場合は、企業結合日に確定が行われたかのように会計処理し、必要に応じて比較情報にも反映します（同70項）。

Q2. 段階取得に係る差益は本業の利益ですか？
いいえ。連結上、既存持分を支配獲得日の時価で再測定した結果生じる差額であり、キャッシュ・フローを伴いません。

個別財務諸表では各取引の原価の合計が取得原価となるため、この差益は現れません（適用指針第10号46・46-2項）。

Q3. 条件付取得対価（アーンアウト）は取得時にのれんを増やしますか？
基準によって異なります。

日本基準では、将来の業績に依存する条件付取得対価は取得日に見積額を一律に取得原価へ含めず、交付または引渡しが確実となり時価が合理的に決定可能となった時点で、取得原価とのれんを追加的に認識します（適用指針第10号47項）。

IFRSでは、取得日の公正価値を移転した対価に含めて認識し、その後は負債分類なら公正価値変動を純損益に、資本分類なら再測定しない扱いになります（IFRS第3号39・40・58項）。

Q4. IFRSで業績目標を達成したら、1年以内なら測定期間の修正になりますか？
なりません。

取得日後に発生した事象による変動は、取得後1年以内であっても測定期間の修正には該当しません（IFRS第3号58項）。測定期間の遡及修正が認められるのは、取得日時点に存在していた事実および状況についての追加情報を得た場合に限られます（同45項）。

Q5. これらはどれくらいの頻度で出ますか？
記載あり2,122社を分母とした期間通算（2021〜2026年のいずれかの年度に一度以上開示した会社の割合）で、暫定的な会計処理25.1%、段階取得11.8%、条件付取得対価8.4%です。

単年度で見ると、暫定的な会計処理が12.8〜19.1%、段階取得が6.1〜7.3%、条件付取得対価が4.7〜7.5%です（通年収録の2022〜2025年）。

Q6. 確定でのれんが増えることもありますか？
あります。

配分の見直し結果によっては、のれんが増える場合も減る場合もあります。無形資産の追加識別でのれんが減るのは典型例の一つに過ぎないため、注記で実際の増減を確認してください。

まとめ

企業結合の数字は、取得日の一時点ですべてが決着するわけではありません。

暫定的な会計処理（532社・25.1%）では取得原価の配分を企業結合日以後1年以内に確定させ、確定は企業結合日に行われたかのように会計処理します。

段階取得（250社・11.8%）では、連結上、既存持分を支配獲得日の時価で再測定して差損益を認識します（個別では原価の合計のまま）。

条件付取得対価（178社・8.4%）は、日本基準では交付等が確実となった時点で取得原価とのれんを追加認識し、IFRSでは取得日公正価値を対価に含めたうえで負債分類なら以後の変動を純損益に認識する

——同じ取引でも基準によって見え方が変わります。

年度別に見ると、本集計で比率の上昇が目立ったのは暫定的な会計処理で、段階取得と条件付取得対価に一貫した傾向は確認できませんでした。

暫定的な会計処理と条件付取得対価は後続年度まで追い、段階取得は取得年度の再測定損益と取得経緯を確認する——この時間軸の視点が重要です。

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出典・注記

会社数・年度別比率・共起の集計は、金融庁EDINETの有価証券報告書「注記事項（企業結合等関係）」を当サイトが機械抽出・集計した参考値です（2026年7月時点）。
キーワードと正規表現による検出のため、取りこぼし・過検出があり得ます。正確な内容は各社の有価証券報告書原本をご確認ください。
会計処理の定めは企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」・同適用指針第10号「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」、及びIFRS第3号「企業結合」によります（項番・条文は公開前に最新版をご確認ください）。
本記事は一般的な情報提供であり、個別の会計処理・基準適用は監査人・専門家にご相談のうえ、最新の基準に基づいてご判断ください。