連結決算をつくるとき、最初にぶつかるのが「どの会社まで連結に入れるのか」という論点です。株式を何％持っていれば子会社なのか、重要性が小さければ外してよいのか、売却したらいつ外すのか
——実務では意外と判断に迷います。
結論から言えば、
連結の範囲は「支配しているかどうか（支配力基準）」で決まり、勝負どころは「含める」判定そのものよりも、重要性による除外の可否と、範囲から「外す」タイミングにあります。
この記事では、連結の範囲の判定基準を整理したうえで、他の解説記事にはない切り口として、実際の有価証券報告書で「連結の範囲」が監査上の主要な検討事項（KAM）になった45社の事例を類型別に紹介し、監査人が実際に何を見に来るのかまで踏み込みます。
結論
連結の範囲は「支配力基準で子会社を判定し、重要性・例外事由を踏まえて連結対象を決め、非連結子会社・関連会社について持分法の適用要否を判断する」
連結の範囲をめぐる判断は、次の3つの軸に整理できます。
- 含める判定は「支配力基準」
議決権の過半数だけでなく、40％以上の保有＋実質的な支配関係があれば子会社として連結に含めます。 - 外す判定は「重要性」と「例外事由」
小規模で重要性が乏しい子会社は除外でき、支配が一時的な場合などは連結の範囲に含めてはいけません。 - 連結しない会社のうち影響力があるものは「持分法」
非連結子会社と関連会社には、原則として持分法を適用します。
そして実務で監査人の関心が集中するのは
- 企業結合で新たに取り込むとき
- 売却・支配喪失で外すとき
- SPCや組合など議決権では測れない先を連結するとき
の3つの局面です。以下、順に見ていきます。
連結の範囲とは？支配力基準の考え方
連結の範囲とは、親会社が連結財務諸表を作成する際に取り込む子会社の範囲のことです。
判断の中心にあるのが
「支配力基準（他の企業の意思決定機関を支配しているかどうかで子会社を判定する考え方）」
です（出典：企業会計基準適用指針第22号（企業会計基準委員会））。
かつては議決権の過半数を持つかどうかで判定する「持株基準」が使われていました。しかし持株比率だけを見ると、過半数を持たなくても実質的に支配している会社を連結から外せてしまいます。そこで実質的な支配関係に着目する支配力基準へと移行し、現在に至ります。
子会社と判定される3つのパターン
企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」では、次のいずれかに当てはまると子会社と判定します。
- 議決権の過半数（50％超）を自己で所有している場合。
- 議決権の40％以上50％以下を自己の計算で所有している場合で、緊密な者・同意している者と合わせて過半数を占める場合や、役員等が意思決定機関の過半数を占める場合、重要な方針決定を支配する契約がある場合、資金調達額の過半を融資している場合などには、子会社と判定されることがある
- 議決権が40％未満でも、緊密な者・同意している者と合わせて過半数を占め、実質的な支配要件を満たす場合。
つまり「49％だから子会社ではない」とは言い切れません。
役員の派遣状況や資金調達への関与、契約による支配まで含めて総合的に判断するのが支配力基準の要点です。
連結に「含める・含めない」を分ける重要性の判断
支配していれば原則としてすべての子会社を連結の範囲に含めます。
ただし、小規模で重要性の乏しい子会社は、連結の範囲から除外できます。逆に、除外が認められない場合や、そもそも連結してはいけない場合もあります。
重要性による除外の目安
重要性が乏しいかどうかは、連結財務諸表への影響度で判断します。日本公認会計士協会の実務上の取扱いでは、資産・売上高・利益・利益剰余金といった指標を総合的に見て判断するものとされています（出典：連結の範囲及び持分法の適用範囲に関する重要性の原則の適用等に係る監査上の取扱い（日本公認会計士協会））。
実務では、次のような水準が一つの目安として意識されます。
| 判断指標 | 除外を検討できる小規模子会社の目安 | 見るポイント |
|---|---|---|
| 資産基準 | 連結総資産の概ね3〜5％以下 | 単体でなく連結全体に対する割合 |
| 売上高基準 | 連結売上高の概ね3〜5％以下 | 成長中の子会社は将来性も加味 |
| 利益基準 | 連結利益の概ね3〜5％以下 | 赤字子会社は損失の影響も確認 |
| 利益剰余金基準 | 連結利益剰余金の概ね3〜5％以下 | 累積的な影響を見る指標 |
この3〜5％はあくまで一般的な目安であり、画一的な基準ではありません。複数の子会社をまとめると重要になる場合や、質的な重要性（新規事業・リスクの高い事業など）が高い場合は、割合が小さくても連結に含める判断が必要です。
個別の判断は監査人や公認会計士との協議が前提になります。
連結の範囲に含めてはいけない子会社
次のような子会社は、支配していても連結の範囲に含めてはいけないとされています。支配が一時的であると認められる子会社と、連結することで利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれのある子会社です。後者は限定的に運用されるべきものとされ、実務では該当例は多くありません。
【実例】監査KAMでみる「連結の範囲」6つの類型
ここからがこの記事の中心です。連結の範囲は、実際の有価証券報告書でも監査上の主要な検討事項（KAM＝監査人が特に重要と判断し監査報告書に記載する事項）として頻繁に取り上げられています。
当サイトでは、連結の範囲・持分法の適用範囲・未実現利益の消去がKAMになった上場企業45社の事例を収集し、類型別に引けるようにまとめました。
実例を横断すると、論点は次の6類型に整理できます。
| 類型 | 何が論点になるか | 代表的な事例（有報KAM） |
|---|---|---|
| ①取得で連結範囲に取り込む | 子会社化の判定・取得原価・のれん | テルマー湯HD（青柳食品）、CGSHD（NDES 51％取得）、メドレー（グッピーズ） |
| ②売却・支配喪失で除外する | いつ・どの範囲を外すか、支配喪失の判定 | DMG森精機（ロシア子会社の株式収用）、セブン＆アイ（ヨークHD吸収分割）、ミラタップ（関係会社株式売却） |
| ③SPC・組合を連結する | 議決権によらない実質支配・リスクと経済価値 | ENECHANGE（合同会社）、ZUU（投資事業組合）、FPG（匿名組合・任意組合） |
| ④持分法の適用範囲 | 関連会社の範囲・重要な影響の有無 | ルノー（日産：持分法→金融資産へ変更）、山田コンサルティング、免疫生物研究所 |
| ⑤未実現利益の消去 | 連結会社間取引の未実現利益の算定・消去 | 大泉製作所（有償支給取引）、東プレ（金型） |
| ⑥範囲判定（支配・重要性） | 子会社・関連会社としない判断の妥当性 | 日本政策投資銀行、川田テクノロジーズ |
①取得で連結範囲に取り込む（企業結合）
最も多いのが、企業を買収して連結の範囲に取り込む局面です。
ここでは「いつ支配を獲得したか（支配獲得日・みなし取得日）」「取得原価はいくらか」「のれんをどう配分するか」が論点になります。取得直後は業績実績が乏しく、のれんの評価に将来計画の見積りが色濃く反映されるため、監査人の関心が高まります。
実務上の注意点は、取得日の属する期は決算日までの損益だけを取り込む点と、取得原価の配分（PPA）が翌期にかけて暫定的な処理になり得る点です。
四半期の途中で子会社化した場合、どの月から連結に取り込むかで期間損益が変わるため、稟議書や株式譲渡契約で支配獲得日を裏付けておく必要があります。
②売却・支配喪失で除外する
意外と見落とされがちなのが「外す」側です。
子会社株式の売却、吸収分割、さらには海外資産の収用（DMG森精機のロシア子会社のケース）など、支配を失う原因はさまざまです。
論点は支配喪失の時期の判定と、残存する持分の評価、そして売却損益の計上です。
この「外す」局面こそ実務の落とし穴になります。
③SPC・組合を連結する
ファンド・匿名組合・投資事業組合・特別目的会社（SPC）は、議決権という物差しが使いにくく、実質的なリスクと経済価値の帰属で連結の要否を判断します。
ENECHANGEの合同会社、ZUUの投資事業組合、FPGの匿名組合など、スキームの実態を契約書まで遡って確認する必要があるため、監査でも重い論点になります。
④持分法の適用範囲
連結しない会社でも、重要な影響を及ぼせる関連会社には持分法を適用します。
ルノーが日産に対する投資を持分法から金融資産の会計処理へ変更した事例のように、「重要な影響」の有無が変わる局面で適用・除外の判定が問われます。連結の範囲と持分法の適用範囲はセットで検討するのが実務の作法です。
⑤未実現利益の消去
連結会社どうしの取引で生じた利益のうち、外部にまだ売れていない在庫等に含まれる部分は「未実現利益」として消去します。
大泉製作所の有償支給取引や東プレの金型のように、グループ内の取引網が複雑なほど、取引の網羅性と消去計算の正確性が論点になります。
特に製造業では、親会社が部材を子会社に有償支給し、加工後に買い戻すといった多段階の取引が生じます。どの取引がグループ内取引で、どの在庫に未実現利益が残っているのかを網羅的に把握できていないと、消去漏れや二重消去が起きます。
取引フローの一覧と、期末在庫に含まれる利益の算定根拠を整えておくことが、監査対応でも決算精度でも効いてきます。
監査人は「連結の範囲」の何を見るのか
連結の範囲がKAMになった45社の監査報告書を読み解くと、監査人（監査上の対応として実施する手続）が見に来るポイントは共通しています。
会社側が事前に資料を整えておくと、監査対応がスムーズになります。
| 監査人の主な手続 | 会社側で準備しておきたい資料 |
|---|---|
| 議決権・実質支配の検討 | ・議決権比率 ・役員の兼任状況 ・契約による支配関係を示す資料 |
| 契約・スキーム関連書類の閲覧 | ・株式譲渡契約書 ・組合契約書 ・スキーム関連書類 ・定款 |
| 連結範囲決定の内部統制の評価 | ・範囲決定プロセスの規程/統制の文書化 |
| 子会社・関連会社一覧と重要性判断 | ・一覧 ・持株比率 ・量的/質的な重要性の判断資料 |
| 取得原価・のれん・みなし取得日の検討 | ・取得原価の算定資料 ・取得日の根拠 ・のれん配分（PPA）資料 |
| 内部取引・未実現利益消去の検証 | ・連結会社間取引の明細 ・未実現利益の消去計算 |
ポイントは、監査人は「結論」だけでなく「判断の過程」を見に来るということです。なぜその会社を連結に含めた（あるいは外した）のか、根拠資料と社内の検討記録をセットで残しておくことが、監査対応の質を大きく左右します。
とりわけ、議決権が過半数に満たない先を子会社と判定した場合や、逆に支配していそうな先を連結の範囲から外した場合は、その理由を文書化しておくと監査での説明がスムーズです。
実務でつまずきやすい論点
最後に、連結の範囲で迷いやすい代表的な論点を整理します。いずれも45社の事例に共通して現れるポイントです。
- 関連会社の子会社：
持分法適用の関連会社が持つ子会社をどう扱うか。実質的な支配・影響の連鎖を追って判断します。 - 緊密な者・同意している者：
議決権が過半数に届かなくても、これらを合算して支配が成立する場合があります。 - 清算・破産手続中の会社：
支配が一時的・実質を欠くと判断されれば、連結の範囲から外れる場合があります。 - ファンド・組合：
議決権ではなくリスクと経済価値の帰属で判断するため、契約の実態確認が欠かせません。
連結範囲の検討とKAM分析をダッシュボードで効率化する
連結の範囲は、条文や会計基準を読むだけでは実務感がつかみにくい領域です。
そこで当サイトでは、45社の連結決算KAMを類型・業種・監査法人・監査手続で絞り込み、原文と監査人の着眼点までその場で引けるインタラクティブなダッシュボードを用意しました。自社に近い業種や論点の事例を選び、監査人がどんな手続を実施したかを確認すれば、決算・監査対応の予習に使えます。
紙の基準やPDFを一つずつ探すのに比べ、生成AIやこうした可視化ツールを使えば、必要な事例にたどり着く時間を大きく短縮できます。たとえば「自社と同じ業種で、支配喪失により子会社を外した事例だけを見たい」といった絞り込みも数クリックで完結します。
基準の理解（インプット）と実例での確認（アウトプット）を往復することが、連結決算の実務力を磨く近道です。
よくある質問（FAQ）
Q1. 連結の範囲と持分法の適用範囲は何が違うのですか？
連結の範囲は「支配している子会社」を丸ごと取り込む範囲、持分法の適用範囲は「重要な影響を及ぼせる関連会社（および非連結子会社）」に持分相当を反映する範囲です。
支配までは至らないが影響力があるかどうかが分岐点で、両者は必ずセットで検討します。
Q2. 議決権が40％台でも連結子会社になりますか？
なり得ます。
議決権40％以上50％以下でも、緊密な者や同意している者と合わせて過半数を占め、役員派遣・重要な融資・契約による支配などの要件を満たせば、支配力基準により子会社と判定されます。持株比率だけでは決まりません。
Q3. 重要性が小さい子会社は必ず連結から外せますか？
必ずではありません。
資産・売上高・利益・利益剰余金などで重要性が乏しいと判断できる場合に除外できますが、複数の小規模子会社を合算すると重要になる場合や、質的重要性が高い場合は連結に含めます。3〜5％はあくまで目安で、最終判断は監査人との協議が前提です。
Q4. 連結の範囲から「外す」のはどんな場合ですか？
子会社株式の売却、吸収分割による切り離し、支配の喪失（海外資産の収用など）が代表例です。
論点は支配を失った時期の判定と、残存持分の評価、売却損益の計上です。除外のタイミングを誤ると期間損益がずれるため、監査でも重点的に確認されます。
Q5. KAMで「連結の範囲」が取り上げられるのはどんな会社ですか？
企業買収を行った会社、子会社を売却・整理した会社、ファンドやSPC・組合を組成する会社などです。
当サイトの連結決算KAM事例ナビゲーターでは、取得・売却/支配喪失・SPC/組合・持分法・未実現利益・範囲判定の6類型で45社を分類しており、自社に近いパターンを探せます。
まとめ
連結の範囲は「判断の過程」を残すことが実務の要
連結の範囲は、条文の暗記ではなく判断の設計が問われる領域です。要点を整理します。
- 含める判定は支配力基準。議決権だけでなく実質的な支配関係で総合判断する。
- 外す判定は重要性と例外事由。3〜5％は目安であり、質的重要性も加味する。
- 連結しない会社のうち影響力があるものは持分法を適用し、範囲とセットで検討する。
- 監査人は結論より「判断の過程」を見る。根拠資料と検討記録を残しておく。
まずは自社に近い業種・論点の実例に触れることが、実務感をつかむ最短ルートです。連結決算KAM事例ナビゲーターで、監査人が実際に見ているポイントを確認してみてください。
参考一次情報
- 企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準委員会）
- 連結の範囲及び持分法の適用範囲に関する重要性の原則の適用等に係る監査上の取扱い（日本公認会計士協会）
- 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（金融庁）
- EDINET（金融庁）｜有価証券報告書・監査報告書の検索
コメント