「この取引、売上は総額と純額のどちらで計上すべきか」
——収益認識の本人と代理人の区分は、商社・IT・EC・代理店ビジネスに関わる経理担当者なら一度は突き当たる論点です。判定ひとつで売上高が数倍変わるのに、基準の解説を読んでも自社への当てはめ方が分からない、という声をよく聞きます。
実はこの論点がKAM（監査上の主要な検討事項）として監査報告書に登場した会社は、直近1年でわずか9社。数百社規模の進捗度や期間帰属と違い、全件を深掘りできる希少な論点です。
本記事では、2025年7月〜2026年6月提出の有価証券報告書からこの9社のKAMを全件収集し、1社ずつ「取引の構造・KAMに選ばれた理由・監査人が実施した手続・実務への示唆」を掘り下げます。原文はKAM事例ナビゲーター（本人と代理人の区分・9社）で全文を読めます。
結論
判定の軸は3指標、KAMになる引き金は「商流の変化」
- 判定観点は主たる責任（5社）・在庫リスク（5社）・価格設定の裁量権（5社）の3指標にほぼ収斂
その前提に「顧客に提供する前の支配」（4社）が置かれます。 - 監査手続は「商流の理解→契約書の閲覧→判定規準への当てはめ検証」が定型
内部統制の評価8社・商流の理解7社・質問7社。金額の再計算より判定の妥当性を問う定性的な監査です。 - 9社の共通の引き金は「変化」
商流変更（岩塚製菓）、事業急拡大（ＡＩストーム）、新規事業（イオレ）、複雑な多当事者取引（大塚商会・円谷フィールズHDほか）
——判定を新たに行う・見直す事情がある年に、この論点は監査の焦点になります。
本人と代理人の区分とは：判定で売上高が数倍変わる
収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号）のもとでは、顧客への財又はサービスの提供に他の当事者が関与する場合、自社が「本人」なら対価の総額を、「代理人」なら手数料相当の純額を売上高に計上します。利益は同じでも売上規模の見え方が大きく変わるため、成長率や各種指標、そして経営者の増収インセンティブに直結します。
判定の出発点は「財又はサービスが顧客に提供される前に、企業がそれを支配しているか」。
適用指針は支配の評価を助ける指標として、
- 提供に対する主たる責任
- 在庫リスク
- 価格設定の裁量権
を挙げており、9社のKAMでもこの3指標がそのまま検証の物差しになっています。
なお本人代理人は見積りではなく判定の論点のため、一度固まるとKAMから外れやすく、残る9社は判定をやり直す事情のある会社に集中しています。
全9社の見取り図：どんな取引が論点になったか
深掘りに入る前に、9社の全体像です。「判定そのものが中心論点」の4社と、「収益認識KAMの検証手続の一部」として判定が確かめられた5社に分かれます。
| 会社 | 業種 | 論点になった取引 | 型 |
|---|---|---|---|
| 岩塚製菓 | 食料品 | 関連会社仕入商品の商流を代理人→本人へ変更判定 | 中心論点 |
| シーイーシー | 情報・通信 | システム開発＋機器の組合せ取引（履行義務の識別と複合） | 中心論点 |
| ＡＩストーム | 情報・通信 | 代理人取引を含む事業が売上構成比31%→59%へ急拡大 | 中心論点 |
| グリーンランドリゾート | サービス | 遊園地のテナント制施設（純額化で売上高26億円減） | 中心論点 |
| 大塚商会 | 情報・通信 | 複数の企業を経由する直送取引の例外的商流 | 手続内検証 |
| 円谷フィールズHD | 卸売 | 遊技機の代行店販売・総発売元取引（業界慣行含め判断） | 手続内検証 |
| ツカモトコーポレーション | 卸売 | ユニフォーム事業の直送取引・有償支給取引 | 手続内検証 |
| イオレ | サービス | GPUサーバー直送販売に関連当事者を含む複数当事者が介在 | 手続内検証 |
| クルーズ | 情報・通信 | SES事業の再委託（外部委託分は純額計上） | 手続内検証 |
【中心論点型・4社】判定そのものがKAMになった事例を深掘り
まず、本人・代理人の判定自体がKAMタイトルに掲げられた4社です。
事例1：岩塚製菓——商流変更で「代理人→本人」へ判定を見直した年に選定
米菓メーカーの岩塚製菓は、代理人と判定した取引を純額計上する方針のもと、関連会社の旺旺・ジャパンから仕入れた商品の商流について、当期から代理人取引→本人取引へ判定を変更しました。監査人はこの変更をKAM選定の決め手として明記しています。
実施された手続は、
- 変更後の販売プロセスに既存プロセスと同様の内部統制が整備されているかの評価
- 主たる責任・在庫リスク・価格裁量権を有しているかの判定基準を経営者へ質問
- 契約書の閲覧
の3段構えです。関連会社との取引だけに、判定の恣意性を排除できる根拠が問われました。
実務への示唆：
判定を変更する年は必ず監査の焦点になります。「何が変わったから判定が変わるのか」を商流・契約・3指標に沿って文書化しておくことが最大の備えです。
事例2：シーイーシー——契約の結合・履行義務の識別との三位一体論点
独立系SIerのシーイーシーは、システム開発業務と機器等を組み合わせた取引について、契約の結合の判定・履行義務の識別・本人と代理人の区分の判定が一体でKAMになりました。多数の財・サービスを組み合わせるほど判定は主観的になり、区分の結果で収益が総額か純額か大きく異なる、と選定理由が説明されています。
注目すべきは統制の評価対象です。
受注担当部門が受注書等を査閲して履行義務を識別し、受注登録内容を確認したうえで承認する統制、そして本人と代理人の区分の判定の適切性を受注時に承認する統制が名指しで評価されています。
実証手続でも、抽出した取引ごとに商流における会社の役割を理解し、判定が会計基準に準拠しているかを確かめています。
実務への示唆：
判定を決算時にまとめて行うのではなく、受注の入口で判定・承認する仕組みを作ること。これが監査人の描く「あるべき統制」の姿です。
事例3：ＡＩストーム——事業構成の急変が判定を再び俎上に載せた
ＡＩストームでは、トラック販売等を含む事業の売上構成比が前期31.4%から当期59.0%へ急拡大し、そこに代理人取引が含まれることがKAM選定の理由になりました。判定方法自体は従来どおりでも、金額的重要性が高まれば論点は復活する、という事例です。
手続は徹底しており、当該事業における全ての売上高について商流や取引内容を質問し、3指標の判定基準を経営者に確認したうえで、判定結果に基づいた仕訳がされているかまで検討されています。母集団が小さいうちに全件検証する構成です。
実務への示唆：
新規・急成長事業では「事業開始時に判定して終わり」にせず、構成比が高まった時点で判定資料を最新化しておくことが必要です。
事例4：グリーンランドリゾート——純額処理で売上高26億円減、集計の正確性が主戦場
九州の遊園地を運営するグリーンランドリゾートは、園内の遊具・飲食・売店の多くをテナント制としており、代理人に該当する取引の純額処理により連結売上高が約26億円減少したことを開示しています。対象取引の件数が多く、「代理人取引に該当する取引の集計を誤った場合には重要な影響を及ぼす」ことが選定理由に含まれる点が他社と異なります。
そのため手続も独特で、
- 判定の妥当性検討（契約書等の閲覧）に加え
- 対象取引の出力元となるITシステムのIT全般統制をIT専門家と連携して評価
- 会社作成の算定資料の再計算と仕訳計上額との照合
という集計プロセスの検証に重心が置かれています。9社で唯一、純額処理の再計算まで踏み込んだ事例です。
実務への示唆：
代理人取引の件数が多い業態では、判定表に加えて「総額→純額の組替計算を再計算可能な形で残す」「集計システムのIT統制を整える」ことまでが監査対応の射程に入ります。
【手続内検証型・5社】収益認識KAMの中で判定が検証された事例を深掘り
次の5社は、期間帰属や実在性など収益認識の別論点がKAMの主題で、その検証手続の一部として本人代理人の判定が確かめられた事例です。
事例5：大塚商会——複数の企業を経由する直送取引の「例外」を個別判定
大塚商会のシステムインテグレーション事業（売上高9,029億円）では、商品が仕入先から顧客へ直送され自社を経由しない取引があり、その中に通常の仕入先以外から仕入れる例外的な取引が存在します。
KAMは、そうした取引について個別に取引実態を把握し、実在性を確かめたうえで商流における自社の役割を特定し、本人代理人を判定して代理人なら純額計上する、という会社の対応を描写したうえで、「商流が複雑で役割の個別性が高くなるほど経営者の判断が必要になり、判定結果で収益金額が大きく異なる」と選定理由を述べています。
実務への示唆：
直送取引は「実在性→役割の特定→本人代理人の判定」という検証の連鎖で見られます。例外的な商流の取引こそ、取引単位で判定メモを残すべき対象です。
事例6：円谷フィールズHD——契約書の文言だけでは判定できないと監査人が明言
遊技機販売が売上高の90%超を占める同社では、総発売元として遊技機を独占販売する取引を「自ら提供する履行義務＝本人」と判定し総額計上する一方、商品化権については買戻し契約付き有償支給と判定しています。
KAMは、代行店販売への基準適用にあたり
- 契約（顧客）の識別
- 本人代理人の判断
- 履行義務と充足時点の判断
- 有償支給該当性の判断
という4つの重要な判断を列挙し、これらが契約書の文言のみならず業界慣行・取引関係・自社が果たす役割の変遷・業務フローまで検討したうえでの判断であることを明記しました。
実務への示唆：
契約書に「販売代理」と書いてあるかどうかは決め手になりません。業界慣行や実際の業務フローと整合した実態ベースの判定根拠を用意する必要があります。
事例7：ツカモトコーポレーション——直送×代理人×有償支給の複合検証
ユニフォーム事業（売上高の46%）がKAMになった同社では、直送取引の実在性・期間帰属の検証に加えて「代理人取引として純額で収益認識すべきかについても取引実態に応じた判断が求められる」と記載され、さらに買戻し条件付きの有償支給取引（支給時に収益認識不可）の検証まで論点が連なっています。1つの事業に収益認識の論点が3つ重なった、教材のような事例です。
実務への示唆：
直送取引を行う卸売業では、期間帰属・実在性の資料（第三者の出荷証憑・受領書）と本人代理人の判定資料を同じ取引ファイルで管理すると、監査対応が一度で済みます。
事例8：イオレ——新規事業のGPUサーバー直送販売、関連当事者が絡む「本人性」
当期から開始したAIデータセンター事業のGPUサーバー販売（連結売上高の71.5%）がKAMになった事例です。組立業者からデータセンターへの直送取引で、かつ関連当事者を含む複数の他の当事者が介在するため、「本人性の判断に慎重な検討が必要」と明記されました。
監査人は運送記録の照合やデータセンターの現地視察で実在性を確かめたうえで、各当事者に期待されている役割を経営者に質問し、財又はサービスを顧客に提供する前に会社が支配しているかの判定が基準に準拠しているかを確かめています。
実務への示唆：
新規事業×直送×関連当事者という組み合わせは、監査人が最も慎重になる構図です。各当事者の役割分担を契約書類で説明できる状態が必須になります。
事例9：クルーズ——SES再委託の純額計上を「在籍照合」で検証
SES事業（連結売上高の35%）がKAMになった同社は、業務を社外委託先へ再委託する場合は収益総額から委託先への支払額を控除した純額で計上しています。監査人の検証は具体的で、本人取引なら役務提供した技術者が自社に在籍していることを給与計算資料と照合し、代理人取引なら委託先との契約等を確認するという、区分ごとの裏取り手続が示されています。
実務への示唆：
人材・SES業では「誰が役務を提供したか」が判定の物理的証拠になります。技術者の在籍・稼働データと売上明細を紐付けておくことが純額計上の説明力を支えます。
9社に共通する監査手続の型と、会社側の準備
9社の「監査上の対応」を集計すると、手続の型は明快です。
| 監査手続 | 言及社数（9社中） | 具体的な中身 |
|---|---|---|
| 内部統制の評価 | 8社 | 受注時に判定・承認するプロセス、IT全般統制 |
| 取引実態・商流の理解 | 7社 | 商流図レベルでの役割の特定、業界慣行の考慮 |
| 経営者・担当者への質問 | 7社 | 3指標の判定基準・判定経緯の質問 |
| 判定規準への当てはめ検証 | 6社 | 支配・主たる責任・在庫リスク・価格裁量権の評価 |
| サンプル抽出による検証 | 6社 | 抽出取引ごとに判定の適切性を個別検証 |
| 証憑照合・突合 | 6社 | 運送記録・給与資料・請求書との照合 |
| 契約書・約款の閲覧 | 5社 | 価格決定権・在庫負担・返品条件の条項確認 |
| 純額処理の再計算 | 1社 | 総額→純額の組替計算の検証 |
この型から逆算した、会社側の準備5点セットです。
| 準備する資料 | 対応する監査手続（言及社数） | 参考になる事例 |
|---|---|---|
| 取引類型ごとの商流図（物流・商流・請求の流れ） | 商流の理解（7社） | 大塚商会・イオレ |
| 3指標への当てはめ判定表と受注時の承認記録 | 判定規準の検証（6社） 内部統制（8社） | シーイーシー・岩塚製菓 |
| 価格決定権・在庫負担等の契約条項の整理＋業界慣行の説明 | 契約書・約款の閲覧（5社） | 円谷フィールズHD |
| 本人・代理人の区分別売上集計と純額組替計算 | サンプル検証（6社） 再計算（1社） | グリーンランドリゾート |
| 商流変更・新規事業開始時の判定検討メモ | 質問（7社） | 岩塚製菓・ＡＩストーム |
よくある質問（FAQ）
Q1. 本人と代理人で、何がどう変わるのですか？
売上高の計上額が変わります。
本人なら対価の総額、代理人なら仕入先等への支払額を控除した純額（手数料相当）が売上高です。利益は変わりませんが、グリーンランドリゾートの事例では純額処理で売上高が約26億円減少しており、売上規模の見え方に大きく影響します。
Q2. 判定の3指標はどれか一つ満たせばよいのですか？
いいえ。
主たる責任・在庫リスク・価格裁量権は「顧客に提供される前の支配」の評価を助ける考慮要素で、総合的に勘案します。9社のKAMでも「総合的に勘案して判断していることから複雑であり、経営者の判断を伴う」という記載が繰り返されています。
Q3. なぜ本人代理人のKAMは9社しかないのですか？
見積りではなく判定の論点のため、一度固まり監査人と合意されると翌年度以降は「特に重要」でなくなるからです。
基準適用初年度（2021年3月期前後）に多くの会社で検討済みで、現在KAMに残るのは商流変更・事業急拡大など判定をやり直す事情のある会社に限られます。
Q4. 判定を途中で変更することはできますか？
取引実態や契約条件が変わったなら見直しはむしろ必要で、岩塚製菓は実際に代理人→本人へ変更判定しています。
ただしその年はKAMになり得るため、変更理由を商流・契約・3指標に沿って文書化してください。実態が変わらないのに判定だけ変える場合は会計方針の変更・誤謬の論点になり得るため、監査人と早期に協議すべきです。
Q5. どんな業種・取引が特に注意すべきですか？
9社の顔ぶれが答えです。
直送取引（大塚商会・ツカモト・イオレ）、業務の再委託（クルーズ）、テナント・代行店方式（グリーンランドリゾート・円谷フィールズHD）、複数の財・サービスの組合せ提供（シーイーシー）。商社・IT・EC・人材・レジャーなど、他の当事者を介してビジネスを組み立てる業態全般が該当します。
まとめ：
変化の年に判定は監査の焦点になる
- 本人と代理人の区分は、主たる責任・在庫リスク・価格裁量権の3指標を物差しに支配の有無を総合判断する論点
- KAMになった9社の共通項は商流変更・事業急拡大・新スキーム開始という「変化」
- 監査は商流の理解→契約書の閲覧→判定規準への当てはめ検証という定性的な型で進み、件数が多い業態では集計のIT統制・再計算まで及ぶ
- 会社側の備えは、商流図・判定表・契約条項の整理・区分集計・変更時の判定メモの5点セット
自社の商流に変化があったら、まずKAM事例ナビゲーター（本人と代理人の区分・9社）で似た商流の事例を読み、判定表の作成から始めてみてください。進捗度・期間帰属の論点は姉妹編の178社・263社で確認できます。
参考一次情報
- 金融庁「監査上の主要な検討事項（KAM）の特徴的な事例と記載のポイント」（2022年3月）
- 金融庁「証券アナリストに役立つ監査上の主要な検討事項（KAM）の好事例集」（2023年2月）
- 日本公認会計士協会「監査上の主要な検討事項（KAM）の強制適用初年度における分析」
- EDINET（金融庁 電子開示システム）：本記事の9社データの出所
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