「【法人税｜質疑応答事例】無対価合併に係る適格判定について（株主が個人である場合）」の記事に関連する補足情報として図解・シミュレーションとなります。
無対価合併が適格になるかどうかは、Step 1（完全支配関係）とStep 3（持分割合の一致）で「親族を合算するかどうか」が逆になるという点でつまずきます。Step 1では特殊の関係のある個人を1人のグループとして束ねて見るため、家族で持ち合っていれば完全支配関係が認められます。ところがStep 3の持分割合の一致は株主等を個別に見るため、家族の持分は合算されず、株主構成が一致しないという結論になります。この画面は、その「レンズの切り替わり」を株主構成を動かしながら体感するためのものです。
この画面でできること
- X社（合併法人）とY社（被合併法人）の株主構成をスライダーで動かし、Step 1〜3の判定がリアルタイムで変わる様子を確認
- Step 1（親族合算ON）とStep 3（親族合算OFF）を、マクロ・ミクロ2つのレンズとして対比
- 設例・単独保有・構成一致・兄弟2人・夫婦のみ・外部株主1%混入など、6つのプリセットで切り替え比較
- 贈与によって持分をそろえる適格化シミュレーション（B→A へ30%贈与、C→A へ20%贈与）を段階実行
- 「戻る／進む」で操作の前後を比較しながら、何が判定を変えたのかを確認
使い方
右のシナリオボタンで設例を読み込み、「進む →」で1手ずつ動かしてください。操作するたびに、その手でどのStepの判定が変わったのかが解説として表示されます。自社の株主構成に近いプリセットから始めて、数値を書き換えて確かめるのが早道です。
つまずきやすいところ
「family全体では100%だから完全支配関係がある＝適格」と考えるのが典型的な誤りです。無対価合併では対価の交付がないため、通常の適格要件に加えて株主等の持分割合が両社で一致していることが求められ、ここでは親族の合算が働きません。外部株主が1%混入するだけでも結論が変わります。適格化のために贈与で持分をそろえる場合は、贈与そのものに贈与税・株式評価の論点が生じる点も忘れないでください。
この画面が扱う範囲
この画面は国税庁 質疑応答事例「無対価合併に係る適格判定について（株主が個人である場合）」の理解を補助する図解・シミュレーションです。実際の組織再編にあたっては、事業関連性・従業者引継ぎ・事業継続などの他の適格要件、繰越欠損金の引継制限、みなし配当の有無も含めて総合的な検討が必要です。
あわせて使うツール
この画面は学習と論点発見のための一次判定ツールです。表示される金額は簡略計算による参考概算で、申告用の税額・適用額を確定するものではありません。実際の適用判定には法令・通達の確認と、税理士等の専門家への相談が必要です。