無料の学習ツール「CGコードラボ」の読み方ガイドです。ラボのケースタブから、2021年版→2026年版への更新と機関設計の変更のケース（応用1・3・4・6）を1つずつ、先生と生徒の会話形式で見ていきます。各行の図はラボの図そのものです。重要な節の最後には、ラボで30秒だけ手を動かす小さな実習を置いています。
📕 応用1 ラボの画面
はじめに
応用1 プライム・2021年版→2026年版への更新
📍 ラボの場所：ケース・応用タブ 応用1 ステップ1
ハルカ
応用1はプライムの会社が、2021年版で書いたCG報告書を2026年版に更新する話ですね。
先生
そうだよ。独立社外4名／10名、任意委員会あり、PF・英訳あり。現行の報告書では補充原則2-4①（多様性の測定可能な目標）と4-1③（CEO後継者計画）をエクスプレインしている設定なんだ。どちらもプライムで上位（15.1%・10.5%。2021年版ベースの会社での値）の項目なんだ。
ハルカ
図のタイムラインに、期限が赤で入っていますね。
先生
2027年7月31日だよ。それまでの定期更新は2021年版のままでもよいけれど、所定の文言を入れる。今日は応用1・3・4・6で、更新と機関設計の変更、エクスプレイン文の組み立てを追っていこうか。
ケース・応用タブの応用1を開きながら読むと分かりやすいですラボで開く ▶
📕 応用1 ステップ2 ラボの画面
応用1
旧項番 → 新原則の対応を引く
📍 ラボの場所：ケース・応用タブ 応用1 ステップ2
ハルカ
表に、旧項番と新原則と「扱い」が並んでいますね。
先生
エクスプレインしていた補充原則2-4①は原則2-2の本文へ、4-1③は原則4-3の本文へ。どちらも「原則本文へ（格上げ・統合）」だから、対象のまま項番だけが変わるんだ。右端は収録企業の現在のエクスプレイン率だよ。
迷いポイント 補充原則が廃止されたなら、補充原則のエクスプレインは全部消せる？
ハルカ
補充原則そのものがなくなるなら、2-4①と4-1③のエクスプレインも消していいですよね。
先生
それが、そうではないのだよ。2つとも新しい原則に吸収されて対象のままなんだ。消せるのは「解釈指針へ」に移ったもの。この会社では該当がない。項番を2-2と4-3に書き換えて、理由も新原則の文言に合わせて見直すんだよ。
ハルカ
補充原則が消えたと聞いて、宿題が消えたと思っていました。宿題は名前を変えて残っていたんですね。
先生
提出先の表紙が変わっただけで、中身はそのままなんだよ。
💡 そうだったのか！
補充原則の廃止＝エクスプレインの消滅ではない。原則本文へ格上げされた項目は対象のまま、項番を読み替えます。⏱ 30秒だけラボで試す
- 「2021→2026 対応表」タブを開く
- 検索欄に 4-10 と入れる
👀 補充原則4-10(1)（任意委員会→原則4-7）など 4項目に絞られ、行き先と扱い、現在のエクスプレイン率が並びます。
ラボを開く ▶📕 応用1 ステップ3 ラボの画面
応用1
2021年版と2026年版で判定を比べる
📍 ラボの場所：ケース・応用タブ 応用1 ステップ3
ハルカ
左右に2つの判定表が並んでいます。✔の数は同じですね。
先生
この会社は独立社外40%で1/3以上、任意委員会設置、PF利用済み、英語での情報開示も実施しているから、形式要件は両版とも✔なんだ。違いは項番（4-8→4-10、補充原則4-10(1)→4-7、補充原則1-2(4)→1-2、補充原則3-1(2)→3-2）と、英語での情報開示が単独の原則3-2になった点だよ。
迷いポイント 判定が変わらないなら、報告書は項番の置換だけで済む？
ハルカ
✔が同じなら、Ctrl+Hで項番を置き換えれば更新完了ですね。
先生
置換で済むのは項番だけなんだ。新設・格上げされた原則（4-4 内部統制、4-5 サステナ、4-12 独立社外の機能発揮、4-15 研鑽方針、3-2 英文開示、1-3 相当数の反対）は、実施していても説明の具体性が問われる。次のステップの確認表がその一覧だよ。
💡 そうだったのか！
判定が同じでも、項番の読み替え＋新設・格上げ原則の説明の見直しが要ります。置換だけでは終わりません。⏱ 30秒だけラボで試す
- 「自社診断」タブで「🔁 版比較」モードにし、プリセット「プライム・独立4/10（2021→2026）」を選ぶ
- 「変わる点」列を読む
👀 4行とも「判定は同じ。項番が 原則4-8 → 原則4-10」のように、変わるのが項番だけであることが確認できます。
ラボを開く ▶📕 応用1 ステップ5 ラボの画面
応用1
更新作業のチェックリスト
📍 ラボの場所：ケース・応用タブ 応用1 ステップ5
ハルカ
更新の手順を順番にまとめると、どうなりますか。
先生
表の5手順だよ。①実施しない理由欄の項番を読み替え、解釈指針に移った事項は取組み欄へ。②新設・格上げ原則の実施状況を確認し、未実施ならエクスプレインを追加。③開示欄の項番を更新（1-4、3-1、2-2、4-7、4-13、4-15）。④2021年版に基づく旨の所定文言を削除（東証が明記を求めているのは、移行期間中に2021年版で更新する場合の文言）、2027年7月末日までに提出。⑤先行事例と粒度をそろえるんだ。
迷いポイント 内部統制報告書の「決定した事由」のように、理由を書く手順はある？
ハルカ
J-SOXラボで、評価範囲の「決定した事由」を報告書に書く手順をやりました。CG報告書の更新でも、理由を書く手順はあるんですか。
先生
よく覚えていたね。CG報告書では①と②がそれにあたるんだ。実施しない理由欄は項番を特定して理由を書く欄で、J-SOXの「決定した事由」と同じく自社の事情で書き分ける。ひな型を写すのではなく、なぜそうしたかを書くんだよ。
💡 そうだったのか！
更新は読み替え→新原則の確認→開示欄→文言→先行事例の5手順。理由は自社の事情で書き分けます。📕 応用3 ステップ2 ラボの図
応用3
監査役会設置会社→監査等委員会設置会社 ── 独立社外の数え方が変わる
📍 ラボの場所：ケース・応用タブ 応用3 ステップ2
ハルカ
応用3は、取締役6名（独立社外2名）＋監査役3名の会社が、監査等委員会設置会社に移行する話です。
先生
移行前は社外監査役は取締役ではないから、独立社外取締役は2名／6名＝33.3%。移行して社外監査役2名を監査等委員である社外取締役（独立役員届出）にすると、図のとおり取締役7名のうち独立社外3名＝42.9%に上がるんだ。
迷いポイント 監査等委員会設置会社に移行すれば、任意委員会の論点は消える？
ハルカ
独立社外比率が上がるので、移行すれば任意委員会も要らなくなりますよね。
先生
42.9%はまだ過半数（4名以上）ではないんだ。原則4-7は監査等委員会設置会社も名指ししているから、論点は残る。移行で解消したのは「独立社外の数の余裕」で、任意委員会は依然として✖だよ。
ハルカ
監査役が取締役に名前を変えて座り直したら、比率が上がった…。席替えで成績が上がるのは、学校でも会社でも同じなんですね。
先生
席替えでは過半数には届かないから、委員会の設計が要るんだよ。
💡 そうだったのか！
移行で独立社外比率は上がるが、過半数に届かなければ原則4-7は残る。監査等委員会に諮問機能を持たせるか、別に委員会を置くかを決めます。⏱ 30秒だけラボで試す
- このケースの「このケースの条件で自社診断 ▶」を押す
- 「機関設計」を監査役会設置会社に戻し、取締役 6・独立社外 2 に変える
👀 比率が 42.9% → 33.3% に下がりますが、✖はどちらも任意委員会の1件。移行の前後で✖の数は変わりません。
ラボを開く ▶📕 応用3 ステップ3 ラボの画面
応用3
移行後の判定と随時更新
📍 ラボの場所：ケース・応用タブ 応用3 ステップ3
ハルカ
判定表では、独立社外の数は✔、任意委員会が✖のままですね。
先生
そうだよ。機関設計の変更はCG報告書の随時更新事由だから、変更後遅滞なく更新して、Ⅱ欄の機関設計・取締役の員数・独立社外の人数・任意委員会の有無を書き換えるんだ。実施しない理由欄も、監査等委員会の意見陳述権との関係を踏まえて書き直すよ。
迷いポイント 定期更新のタイミングまで待ってまとめて直せばいい？
ハルカ
次の総会後の定期更新で、まとめて書き換えればいいですよね。
先生
機関設計の変更は随時更新の対象だから、遅滞なくなんだ。総会で定款変更して移行した直後に、Ⅱ欄を書き換えた報告書を出すのが通常の流れだよ。
💡 そうだったのか！
機関設計の変更は随時更新事由。Ⅱ欄の構成と、任意委員会のエクスプレインを遅滞なく書き直します。📕 応用4 ステップ2・3 ラボの画面
応用4
エクスプレイン文を組み立てる ── 多様性の測定可能な目標
📍 ラボの場所：ケース・応用タブ 応用4 ステップ2・3
ハルカ
応用4は、従業員300名の製造業で女性管理職ゼロ。原則2-2の数値目標を置けない会社ですね。
先生
画面の「悪い例」を見て。「多様性の確保については、当社の規模に照らして今後検討してまいります。」項番がなく、状況も理由もない。「良い例」は【原則2-2】と項番を特定して、従業員約300名の製造業、技能職層に女性が少ないという事実を数字で示しているんだ。
迷いポイント 理由は「規模が小さいから」でいい？
ハルカ
300名の会社なら「規模に照らして」で十分に理由になりませんか。
先生
規模は状況であって理由ではないんだ。良い例の③は「現時点で数値目標を設定すると実態と乖離した目標となるおそれがある」という構造的な理由。④は中途採用者の管理職比率や技能職の女性採用比率という代替の測定可能な指標と、「技能職の女性比率が○%に達した段階で設定する」という見直しの条件だよ。
ハルカ
ジェンダー以外の軸で測定可能な目標を置く手もあるんですね。
先生
原則2-2は「ジェンダー・国際性・経歴・年齢・文化的背景やこれらに限られない観点」としているから、中途採用や経歴の軸で目標を置いて、部分的にコンプライに近づける整理もあるんだ。
💡 そうだったのか！
エクスプレインは項番→状況（数字）→構造的な理由→代替指標と見直し条件。「規模」は状況であって理由ではありません。📕 応用4 ステップ4 ラボの図
応用4
開示欄との関係 ── 2つの欄に書き分ける
📍 ラボの場所：ケース・応用タブ 応用4 ステップ4
ハルカ
同じ原則2-2が、開示欄とエクスプレイン欄の両方に出るんですか。
先生
図の開示マップに原則2-2があるんだ。多様性の考え方・人材育成方針・社内環境整備方針は開示欄に書く事項。目標を置かないのはエクスプレイン。同じ原則が2つの欄に、違う内容で出るんだ。
迷いポイント 開示欄に方針を書いたら、目標のエクスプレインは不要？
ハルカ
開示欄で方針をしっかり書いておけば、目標の話は省略できますよね。
先生
欄が違うから両方に書くんだ。基礎編③で見たとおり、開示欄は「開示すべき」事項の記載、実施しない理由欄は項番を特定した理由。同業の女性管理職比率や男女賃金差異の実数値は、人的資本ベンチマークで確かめられるから、説明の根拠に使えるよ。
ハルカ
2つの欄に同じ原則…。願書の志望理由欄と自己PR欄に、同じ話を違う角度で書くようなものですね。
先生
両方読まれる前提で、矛盾しないように書くのが大事だよ。
💡 そうだったのか！
原則2-2は方針は開示欄、目標はエクスプレイン欄の書き分け。実数値はデータで裏づけます。📕 応用6 ステップ2・3 ラボの画面
応用6
指名委員会等設置会社への移行 ── 任意委員会の論点が消える
📍 ラボの場所：ケース・応用タブ 応用6 ステップ2・3
ハルカ
応用6はプライムで独立社外5名／11名＝45.5%。任意委員会を置いていた会社が、指名委員会等設置会社に移行します。
先生
指名委員会等設置会社では、指名・報酬・監査の各委員会が会社法上の法定機関（各委員会の過半数は社外取締役）。だから原則4-7の「任意の仕組み」の論点はなくなって、判定表の行が「法定委員会あり ✔」に変わるんだ。収録企業では 100社（2.7%）、プライムに集中しているよ。
迷いポイント 法定の委員会になれば、委員会の開示も不要になる？
ハルカ
法定になったら、委員会について説明する必要もなくなりますよね。
先生
論点が変わるんだ。委員会の独立性・権限・役割の開示、執行役への権限委譲と取締役会の監督機能（原則4-1〜4-3）の説明が中心になる。原則4-13の「監査委員に財務・会計の知見」も忘れずにね。
ハルカ
任意委員会の✖を消すために機関設計を変える…。宿題を消すために転校するみたいです。
先生
転校先には転校先の宿題があるんだよ。
💡 そうだったのか！
指名委員会等設置会社は任意委員会が不要。代わりに委員会の独立性・権限と、権限委譲・監督の説明が中心になります。⏱ 30秒だけラボで試す
- このケースの「このケースの条件で自社診断 ▶」を押す
- 「機関設計」を監査役会設置会社に、「任意の指名・報酬委員会」を未設置に変える
👀 任意委員会の行が「法定委員会あり ✔」から「未設置 ✖」に変わります（✖ 0件 → 1件）。
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今日のまとめ ── 設例ごとの結論
| 設例 | 迷いポイント | 答え |
|---|---|---|
| 応用1 ステップ2 | 補充原則が廃止されたらエクスプレインは消せる？ | 原則本文へ格上げされた項目は対象のまま。項番を読み替える |
| 応用1 ステップ3 | 判定が同じなら項番の置換だけ？ | 新設・格上げ原則（4-4・4-5・4-12・4-15・3-2・1-3）の説明を見直す |
| 応用1 ステップ5 | 理由を書く手順はある？ | 実施しない理由欄は項番を特定し自社の事情で書き分ける |
| 応用3 ステップ2 | 監査等委員会に移行すれば任意委員会は不要？ | 比率は上がるが過半数未満なら原則4-7は残る |
| 応用3 ステップ3 | 定期更新までまとめて直せばいい？ | 機関設計の変更は随時更新事由。遅滞なく |
| 応用4 ステップ2・3 | 理由は「規模が小さいから」でいい？ | 規模は状況。構造的な理由と代替指標・見直し条件を書く |
| 応用4 ステップ4 | 開示欄に方針を書けば目標のエクスプレインは不要？ | 欄が違う。方針は開示欄、目標はエクスプレイン欄 |
| 応用6 | 法定委員会なら開示も不要？ | 任意委員会の論点は消えるが、委員会の独立性・権限と権限委譲の説明が中心に |
おわりに
今日のふりかえり
先生
今日のまとめだよ。補充原則の廃止はエクスプレインの消滅ではない。原則本文に格上げされた項目は項番を読み替えて残し、新設・格上げ原則は説明の具体性を見直す。機関設計の変更は随時更新で、監査等委員会への移行では比率が上がっても過半数未満なら任意委員会が残る。エクスプレイン文は項番・状況・理由・代替と見直しで組み立てるんだ。
ハルカ
シリーズを通して、最初は「✔か✖か」を数えていたのに、最後は「✖をどう説明するか」と「✔でも何を書くか」を考えるようになりました。基礎編で先生が「説明の質が問われる」と言った意味が、応用4の悪い例と良い例でやっと分かりました。
先生
その順番で理解が進んだなら、このラボの読み方は正しかったよ。
ハルカ
月曜日の会議資料は、まず「今後検討してまいります」を全文検索して、3か所とも見直しの時期を書き足しました。検討を事業にしない宣言です。
先生
それがこのシリーズ一番の成果だね。ここまで読めたら、基礎編からもう一度読み返してみようか。コードの階層の図が、きっと違って見えるよ。
参考資料
東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」（2026年7月21日改訂版・解釈指針を含む／2021年6月11日改訂版）、「コーポレートガバナンス・コード 改訂前からの変更点」、「コーポレートガバナンス報告書の更新について」（2026年7月21日更新）、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書 記載要領」（2026年7月版）。ラボのケースはすべて匿名化した類型例で、実施率・エクスプレイン率は CG報告書ベンチマーク（収録 3,686社・2026-10-01時点）の集計です。
このシリーズの記事：基礎編／応用編／ケース・独立社外取締役と任意委員会編（ケース1・2・5・6）／ケース・市場区分と支配株主編（ケース3・4／応用2・5）
