無料の学習ツール「CGコードラボ」の読み方ガイドです。ラボの基礎タブを上から順に、先生と生徒の会話形式で見ていきます。各行の図はラボの図そのものです。重要な節の最後には、ラボで30秒だけ手を動かす小さな実習を置いています。
今日の事例
事例A（ケース1：匿名化した類型例）
| 市場区分 | スタンダード |
| 機関設計 | 監査役会設置会社 |
| 取締役 | 8名 |
| うち独立社外取締役 | 2名（25%） |
| 支配株主 | なし |
| 任意の指名・報酬委員会 | 未設置 |
| 電子行使PF／招集通知英訳 | 未利用／なし |
| 英語での情報開示 | 一部実施（決算短信の要約英訳など） |
| 準拠する版 | 2026年7月版 |
はじめに
今日の題材 ── 事例A
📍 ラボの場所：基礎タブ全体
ハルカ
先生、コーポレートガバナンス・コードを最初から教えてください。有報の仕事はしてきましたが、CG報告書は書いたことがありません。
先生
ちょうどいいよ。コードは「仕訳」ではなく「判断と説明」の世界だから、経理の人が一度は整理しておきたいテーマなんだ。図に出てくる数字は、収録 3,686社のCG報告書を集計した実データだよ。会話の例は、この事例A（スタンダード市場・取締役8名・独立社外2名）を使っていこうか。
ハルカ
2名で25%…。多いのか少ないのか、まだ見当がつきません。
先生
それを判断できるようになるのが今日のゴールだよ。ラボの「基礎」タブを上から順に読んでいこうか。
ラボの基礎タブを開きながら読むと分かりやすいですラボで開く ▶
📗 基礎 ① ラボの図
基礎 ①
CGコードとは ── 「実施するか、説明するか」の規範
📍 ラボの場所：基礎タブ ①
ハルカ
コードは法律ですか。守らないと罰則があるんでしょうか。
先生
法律ではないんだ。図の階層を見て。基本原則→原則→（2021年版は）補充原則と並んでいて、上場会社は各原則を実施する（コンプライ）か、実施しない理由を説明する（エクスプレイン）かを選ぶ。これが右上の緑の箱、コンプライ・オア・エクスプレインだよ。
迷いポイント 「実施しない」と書いたら、コード違反になる？
ハルカ
エクスプレインは、できていないことを白状する欄ですよね。できれば書きたくないです。
先生
それが、そうではないのだよ。エクスプレインは正当な選択肢で、認められないのは「説明せずに実施しないこと」だけなんだ。だから説明の質が問われる。収録企業で、適用対象の原則をすべて実施している会社は 45%。半分以上の会社がどこかでエクスプレインしているんだよ。
ハルカ
右下の黄色い箱の「開示」は、エクスプレインとは別の話ですか。
先生
別物だよ。一部の原則は「開示すべき」と定めていて、実施していても「各原則に基づく開示」欄に内容を書く必要があるんだ。原則1-4の政策保有株式や原則3-1の開示5事項がその代表だね。
💡 そうだったのか！
コードは「実施か、説明か」の規範。エクスプレインは違反ではなく正当な選択肢で、「開示すべき」原則は実施していても開示欄への記載が要ります。📗 基礎 ② ラボの図
基礎 ②
市場区分で変わる適用範囲 ── グロースは基本原則のみ
📍 ラボの場所：基礎タブ ②
ハルカ
コードはどの上場会社にも同じように適用されるんですよね。
先生
ここが最初の分かれ道なんだ。表の3列を見て。プライムとスタンダードは基本原則＋原則が対象、グロースは基本原則だけ。原則と補充原則の行が、グロースだけ「対象外（NA）」になっているんだ。
迷いポイント グロース市場の会社は、原則を実施しなくても何も書かなくていい？
ハルカ
グロースなら、独立社外取締役の人数も任意委員会も、気にしなくていいんですね。
先生
コンプライ・オア・エクスプレインの対象外、という意味ではそのとおりだよ。ただ基本原則4「取締役会等の責務」は対象だから、独立した立場からの監督をどう確保しているかは基本原則の取組みとして説明する会社が多い。ダッシュボードでグロースのエクスプレインがほぼゼロ（適用対象をすべて実施 99.8%）なのは、原則が対象外だからなんだ。
ハルカ
グロースの会社が、ベンチマークで一番優等生に見えていました。試験範囲が違っただけだったんですね。
先生
だから分母は、必ず市場ごとに見るんだよ。
💡 そうだったのか！
グロースは基本原則のみが対象。ベンチマークの分母は市場ごとに読み、プライム・スタンダードの原則の実施率とは分けて見ます。⏱ 30秒だけラボで試す
- 「自社診断」タブで、プリセット「スタンダード・独立2/8（監査役会）」を選ぶ
- 右の入力欄で「市場区分」をグロースに変える
👀 ✖だった任意委員会を含め、判定が3項目とも「－ 対象外」に変わります（基本原則のみが対象のため）。
ラボを開く ▶📗 基礎 ③ ラボの図
基礎 ③
CG報告書のどこに何が書かれているか ── 欄と指標の対応
📍 ラボの場所：基礎タブ ③
ハルカ
ダッシュボードの「エクスプレイン件数」や「独立社外比率」は、どこから取っているんですか。
先生
全部CG報告書のXBRLからだよ。図の5つの欄を見て。「実施しない理由」欄がエクスプレイン、「各原則に基づく開示」欄が開示、Ⅱ欄の取締役の員数と独立社外取締役の人数が独立社外比率、Ⅲ欄が電子行使プラットフォームと英訳。欄と指標が1対1で対応しているんだ。
迷いポイント 開示欄に書いてあれば、その原則は「実施」とみなしてよい？
ハルカ
開示欄に多様性の方針が書いてあれば、原則2-2は実施している、と読んでいいですよね。
先生
欄が違うから、別に確かめるんだ。方針は開示欄に書き、測定可能な目標を置いていなければ実施しない理由欄にも同じ原則が出る。両方の欄に同じ原則が並ぶことがあるんだよ。
ハルカ
それと、Ⅰ欄の「準拠版」というのは何ですか。
先生
2021年版に基づいて更新した報告書には、所定の文言「【コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。】」が入るんだ。収録企業で2026年版ベースはまだ 39社。更新期限の2027年7月末日までに入れ替わっていくよ。
💡 そうだったのか！
ダッシュボードの指標はCG報告書の欄と1対1。開示欄とエクスプレイン欄は別物で、同じ原則が両方に出ることもあります。📗 基礎 ④ ラボの図
基礎 ④
第1章 株主の権利・平等性と対話 ── 旧第5章を統合
📍 ラボの場所：基礎タブ ④
ハルカ
2026年版の第1章は、原則が4つしかないんですね。
先生
図の上を見て。旧第1章（株主の権利・平等性）と旧第5章（株主との対話）が1つになって、新しい基本原則1になったんだ。原則1-1が対話、1-2が株主総会、1-3が相当数の反対があった議案、1-4が政策保有株式だよ。
迷いポイント 買収防衛策の原則（旧1-5）は、どこに移った？
ハルカ
旧原則1-5の買収防衛策は、1-4の政策保有株式の中に入ったんですか。
先生
移ったのではなく、削除されたんだ。企業買収に関する行動指針など他の規範に委ねられた形で、2026年版ではエクスプレインの対象から外れる。図の下の注にあるとおり、旧1-3の資本政策の基本方針は基本原則1の解釈指針へ移ったよ。
ハルカ
削除された原則があるなんて、コードも断捨離するんですね。私の部屋より思い切りがいいです。
先生
捨てたのではなく、行き先が別の規範になっただけだよ。
💡 そうだったのか！
第1章は旧第1章と旧第5章の統合。旧1-5 買収防衛策は削除、旧1-3 資本政策の基本方針は解釈指針へ移りました。⏱ 30秒だけラボで試す
- 「2021→2026 対応表」タブを開く
- 「扱い：すべて」のプルダウンを削除にする
👀 買収防衛策（旧1-5・1-5①）を含む 8項目だけが残り、2026年版で消えた項目の一覧になります。
ラボを開く ▶📗 基礎 ⑤ ラボの図
基礎 ⑤
第2章 ステークホルダーとの協働 ── 多様性・内部通報・企業年金
📍 ラボの場所：基礎タブ ⑤
ハルカ
第2章はステークホルダーの章ですよね。サステナビリティもここですか。
先生
2021年版ではそうだった。図の下の点線の箱を見て。旧原則2-3のサステナビリティは、2026年版では第4章の原則4-5へ移ったんだ。取締役会が主体的に取り組む課題、という位置づけがはっきりしたんだよ。
迷いポイント 多様性の「測定可能な目標」が立てられない会社は、どうする？
ハルカ
原則2-2の多様性は、女性管理職の数値目標を必ず置かないといけないんですよね。
先生
置けないならエクスプレインになるよ。プライム市場でいちばんエクスプレインが多い項目で、旧補充原則2-4①の率は 15.1%（2021年版ベースの会社での値）。そのとき大事なのは「目標を置かない理由」と「代わりに何を開示・推進しているか」を具体的に書くことなんだ。
ハルカ
数値目標がないと、目標が「がんばります」になってしまいますね。私の今年の目標と同じです。
先生
その目標は、来年もエクスプレインになりそうだね。
💡 そうだったのか！
サステナビリティは第4章（原則4-5）へ。多様性の測定可能な目標はプライムでエクスプレイン最多で、理由と代替手段の具体性が問われます。📗 基礎 ⑥ ラボの図
基礎 ⑥
第3章 情報開示と透明性 ── 開示5事項・英文開示・会計監査人
📍 ラボの場所：基礎タブ ⑥
ハルカ
原則3-1の「開示すべき5事項」は、CG報告書のどこに書くんですか。
先生
基礎③で見た「各原則に基づく開示」欄だよ。図の黄色い箱の(ⅰ)〜(ⅴ)、経営理念・CG基本方針・報酬の方針と手続・選解任と指名の方針と手続・個々の説明が、実施していても記載が必要な事項なんだ。
迷いポイント 招集通知の英訳をしていれば、英文開示（原則3-2）は実施している？
ハルカ
招集通知を英訳しているので、英文開示はもう実施済みですね。
先生
別の原則として判定するんだ。招集通知の英訳は原則1-2の解釈指針（非プライムは対象外）、原則3-2 英文開示は「海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲で英語での情報の開示・提供を進める」という原則本文で、プライム・スタンダードではコンプライ・オア・エクスプレインの対象だよ。旧補充原則3-1②から単独の原則に格上げされて、スタンダードでは 51.5% がエクスプレインしていた項目なんだ。
ハルカ
英訳とひとくくりにしていました。原則3-3の会計監査人は、監査人を選ぶ話ですか。
先生
会計監査人が株主・投資家に責務を負っていることを認識して、適正な監査を確保する原則だよ。選定基準・監査時間・CEOやCFOへのアクセス・不正発見時の対応は、解釈指針の(ⅰ)〜(ⅵ)に移ったんだ。
💡 そうだったのか！
開示5事項は開示欄に。招集通知の英訳（解釈指針）と英文開示（原則3-2）は別の原則として判定します。📗 基礎 ⑦ ラボの図
基礎 ⑦
第4章 取締役会等の責務 ── 4つの役割（原則4-1〜4-6）
📍 ラボの場所：基礎タブ ⑦
ハルカ
第4章は原則が15個もあって、一番長いですね。
先生
取締役会の役割を4つに分けて読むと整理できるよ。図の4つの箱、Ⅰ大きな方向付け（4-1）、Ⅱリスクテイクを支える環境（4-2）、Ⅲ実効的な監督（4-3・4-4）、Ⅳサステナビリティ（4-5）。それに監査役会の責務（4-6）が続くんだ。
迷いポイント 資本コストや事業ポートフォリオの話は、株主との対話の章にある？
ハルカ
資本コストは投資家と話す話題なので、第1章の対話の原則にありそうです。
先生
2021年版では旧原則5-2としてそこにあったんだ。2026年版では原則4-1に統合されて、「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本方針を示し、収益力・資本効率等の目標を提示する」のは取締役会の方向付けの仕事になったんだよ。
ハルカ
それと原則4-4の内部統制は、これまで補充原則だったものが原則に格上げされたんですね。
先生
そうだよ。旧補充原則4-3④が単独の原則4-4になって、解釈指針にグループ全体・内部監査部門・サイバーセキュリティ・経済安全保障が例示されたんだ。応用編のC1でJ-SOXとのつながりを見ようか。
💡 そうだったのか！
第4章はⅠ方向付け・Ⅱリスクテイク・Ⅲ監督・Ⅳサステナビリティの4役割。資本コストは原則4-1へ、内部統制は原則4-4に格上げです。📗 基礎 ⑧ ラボの図
基礎 ⑧
独立社外取締役 ── 数・質・独立性・機能発揮（原則4-7〜4-12）
📍 ラボの場所：基礎タブ ⑧
ハルカ
やっと事例Aの出番ですね。独立社外2名で25%は足りていますか。
先生
原則4-10の最低ラインは、プライムが1/3以上、その他市場が2名以上。事例Aはスタンダードで2名だから、数の要件は満たしているよ。図の分布を見て。1/3未満の会社が 778社（21.1%）、1/3以上過半数未満が 2,217社（60.1%）と、ここがボリュームゾーンなんだ。
迷いポイント 2名以上を満たせば、任意の指名・報酬委員会は要らない？
ハルカ
数の要件を満たしたので、委員会までは要らないですよね。
先生
それが、そうではないのだよ。図の紫の線を見て。独立社外が過半数に達していない監査役会／監査等委員会設置会社は、原則4-7で独立社外を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を置くことになる。事例Aは25%で過半数未満、委員会は未設置だから、ここがエクスプレイン候補になるんだ。
ハルカ
支配株主がいる会社は、もう一段上がるんですよね。支配株主って、連結範囲ラボでやった「支配」と同じ意味ですか。
先生
よく覚えていたね。考え方は近いけれど、こちらは上場規程の定義で、親会社か議決権の過半数を持つ株主等を指すんだ。支配株主を有する会社は、支配株主から独立した独立社外取締役を、プライムは過半数、その他は1/3以上選任するか、または利益相反取引を審議する特別委員会を置く。どちらかを満たせば判定は✔なんだ。
💡 そうだったのか！
数の要件（プライム1/3以上・その他2名以上）を満たしても、過半数未満なら原則4-7の任意委員会が論点。支配株主があれば要件は一段上がります。⏱ 30秒だけラボで試す
- 「自社診断」タブでプリセット「スタンダード・独立2/8（監査役会）」を選ぶ（任意委員会が✖）
- 「うち独立社外取締役」を 2 → 3 に変える
- さらに 5 に変える
👀 3名（37.5%）ではまだ過半数未満で✖のまま。5名（62.5%）で過半数になり、任意委員会の行が「設置義務の対象外 ✔」に変わります。
ラボを開く ▶📗 基礎 ⑨ ラボの図
基礎 ⑨
取締役会の実効性・審議・研鑽（原則4-13〜4-15）
📍 ラボの場所：基礎タブ ⑨
ハルカ
スキル・マトリックスは、CG報告書に貼ればいいんですよね。
先生
それは手段の一つだよ。原則4-13が求めるのは「備えるべきスキルを特定して、組み合わせを開示する」こと。図の5つの箱のとおり、スキルの特定→構成→審議の活性化→毎年の実効性評価→研鑽、と循環させるんだ。
迷いポイント 実効性評価は、やっていれば開示しなくてもいい？
ハルカ
評価は社内でやっていますが、結果は社外に出さなくていいですよね。
先生
原則4-13は「分析・評価を行い、その結果の概要を開示」まで求めているんだ。旧補充原則4-11③の時点でエクスプレイン率は 15.9%。原則4-15の研鑽も「機会の提供の方針を開示」で、どちらも開示欄に出る項目だよ。
ハルカ
研鑽の方針まで開示…。私の資格試験の勉強計画も開示したら、三日坊主が公開情報になってしまいます。
先生
開示は約束でもあるからね。だから「方針」として続けられることを書くんだよ。実務家でも抜けやすいのは、支援体制（取締役会事務局）が解釈指針に移った点だね。
💡 そうだったのか！
原則4-13〜4-15はスキル→構成→審議→実効性評価→研鑽の循環。実効性評価の結果概要と研鑽の方針は開示欄に書く事項です。📗 基礎 ⑩ ラボの図
基礎 ⑩
2021年版→2026年版 ── 改訂の全体像と更新期限
📍 ラボの場所：基礎タブ ⑩
ハルカ
補充原則が全部なくなったと聞きました。対象が減って楽になるんでしょうか。
先生
図の帯を見て。2021年版の83項目のうち、原則のまま 21、原則本文へ格上げ・統合 26、基本原則へ統合 4、分割 4。合わせて 55項目は引き続きコンプライ・オア・エクスプレインの対象なんだ。解釈指針へ移って対象外になったのは 20、削除は 8 だよ。
迷いポイント 解釈指針に移った項目は、もう気にしなくていい？
ハルカ
20項目が対象外になったなら、その分はCG報告書から消していいですね。
先生
エクスプレイン欄からは外すけれど、気にしなくていいわけではないんだ。東証は「参照が期待される」としていて、重要性が失われたと考えるのは適当でない、とも言っている。原則の取組み欄で状況を説明する形が自然だよ。
ハルカ
更新の期限はいつですか。
先生
2027年7月末日だよ。それまでの定期更新は2021年版のままでもよいけれど、所定の文言を入れて、期限までに2026年版に基づく更新を別途行うんだ。全83項目の行き先は「2021→2026 対応表」タブで検索できるよ。
💡 そうだったのか！
83項目のうち55項目は対象のまま（項番は変わる）、20が解釈指針へ、8が削除。更新期限は2027年7月末日です。⏱ 30秒だけラボで試す
- 「自社診断」タブで上のモードを「🔁 版比較」にし、プリセット「スタンダード・PF/英訳なし（2021→2026）」を選ぶ
- 2021年6月版と2026年7月版の判定表を見比べる
👀 2021年版では要対応が 2件（任意委員会・電子行使PF）、2026年版では 1件（任意委員会）に減ります。非プライムのPF・英訳が解釈指針へ移り「△ 参照」になるためです。英語での情報開示（一部実施）は両版とも✔のままです。
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今日のまとめ ── 迷いポイント早見表
| 迷いポイント | 答え | ラボ |
|---|---|---|
| 「実施しない」と書いたらコード違反？ | 違反ではない。説明せずに実施しないことだけが認められない | 基礎① |
| グロースは原則を実施しなくても何も書かなくていい？ | 原則は対象外だが、基本原則の取組みは説明する | 基礎② |
| 開示欄に書いてあれば「実施」？ | 別物。同じ原則が開示欄と実施しない理由欄の両方に出ることがある | 基礎③ |
| 買収防衛策の原則はどこへ？ | 2026年版で削除。資本政策の基本方針は解釈指針へ | 基礎④ |
| 多様性の測定可能な目標が立てられない？ | エクスプレイン。理由と代替手段を具体的に（プライムで最多） | 基礎⑤ |
| 招集通知を英訳すれば英文開示は実施？ | 別の原則。英訳は原則1-2の解釈指針、英文開示は原則3-2（C/E対象） | 基礎⑥ |
| 資本コストは対話の章？ | 2026年版では原則4-1（取締役会の方向付け）に統合 | 基礎⑦ |
| 2名以上なら任意委員会は要らない？ | 過半数未満なら原則4-7の任意委員会が論点。支配株主があれば一段上 | 基礎⑧ |
| 実効性評価は開示しなくてもいい？ | 結果の概要を開示欄に書く。研鑽の方針も同じ | 基礎⑨ |
| 解釈指針に移った項目は気にしなくていい？ | 対象外だが参照が期待される。取組み欄で説明。期限は2027年7月末日 | 基礎⑩ |
おわりに
今日のふりかえり
先生
今日のまとめだよ。コードは実施か説明かの規範で、エクスプレインは正当な選択肢。グロースは基本原則だけが対象で、分母は市場ごとに見る。独立社外取締役は数の要件を満たしても過半数未満なら任意委員会が論点になる。そして2026年版への更新期限は2027年7月末日なんだ。
ハルカ
仕訳の勉強と違って、今日は「正しい数字」より「正しい説明」の話でした。エクスプレインは、できていない告白ではなく、自社の事情を筋道立てて書く文章なんですね。
先生
そのとおりだよ。実務では、数の要件を満たしているかより、説明が自社の株主構成や体制と整合しているかを投資家は読むんだ。
ハルカ
説明の練習なら自信があります。週末のパン屋で、クロワッサンを選ばなかった理由を毎回15分かけて説明していますから。
先生
その15分を、次は原則4-7の任意委員会に使ってもらおうか。次の応用編では、支配株主がいる会社や機関設計ごとの違い、エクスプレインの書き方を見ていこうか。
参考資料
東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」（2026年7月21日改訂版・解釈指針を含む／2021年6月11日改訂版）、「コーポレートガバナンス・コード 改訂前からの変更点」「改訂の趣旨」、「コーポレートガバナンス報告書の更新について」（2026年7月21日更新）、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書 記載要領」（2026年7月版）。ラボの実施率・エクスプレイン率は CG報告書ベンチマーク（収録 3,686社・2026-10-01時点）の集計で、ケースは匿名化した類型例です。
サイト内の関連：CG報告書ベンチマーク／人的資本開示ベンチマーク／内部統制報告書｜開示すべき重要な不備／J-SOXラボ
ケースの会話解説：ケース・独立社外取締役と任意委員会編（ケース1・2・5・6）／ケース・市場区分と支配株主編（ケース3・4／応用2・5）／ケース・更新と機関設計の変更編（応用1・3・4・6）
