📓 学習ノート
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無料の学習ツール「企業結合・事業分離ラボ」の読み方ガイドです。ラボの設例タブから、共同支配企業の形成と共通支配下の合併の設例（設例・基礎12、応用13〜17）を1つずつ、先生と生徒の会話形式で見ていきます。登場する会社・株価・設例の数値はすべて架空の例です（適用指針の設例の数値は使っていません）。解説は公認会計士・税理士が監修しています。各行の図はラボの図そのものです。重要な節の最後には、ラボで30秒だけ手を動かす小さな実習を置いています。
📘 設例・基礎12 ラボの画面
はじめに
設例・基礎12、応用13〜17 ── 取得ではない企業結合
📍 ラボの場所：設例・基礎タブ 基礎12 ステップ1
ハルカ
先生、この回は共同支配企業の形成と、親子の合併ですね。どちらも「取得ではない」企業結合だと聞きました。
先生
そう。取得ではないから、受け入れる資産は時価ではなく帳簿価額なんだ。ただ、共通支配下の合併では「どの帳簿価額か」が大事になるよ。
ハルカ
帳簿価額なら、相手の会社の帳簿を見ればすぐ分かりそうですけれど。
先生
親会社が子会社を合併するときは、子会社の個別の帳簿ではなく、連結上の帳簿価額を使うんだ。基礎12から見ていこうか。
設例・基礎タブの基礎12を開きながら読むと分かりやすいですラボで開く ▶
📘 設例・基礎12 ラボの画面
設例・基礎12
親会社が80%子会社を吸収合併 ── 連結上の帳簿価額 2,000 で受け入れる
📍 ラボの場所：設例・基礎タブ 基礎12 ステップ3・4
ハルカ
P社が80%子会社S社を吸収合併します。S社の個別純資産は 1,700 で、取得時の評価差額が 300、のれんの未償却残高が 160 あります。
先生
親子の合併は共通支配下の取引だから、時価には直さないんだ。迷うのは、どの帳簿価額で受け入れるかだよ。
迷いポイント 子会社の資産・負債は、子会社の個別の帳簿価額 1,700 で受け入れる？
ハルカ
合併は個別の手続なので、子会社の個別の帳簿をそのまま引き継ぐのだと思っていました。
先生
受け入れるのは連結上の帳簿価額 2,000 なんだ（適用指針第206項）。評価差額 300 を足した額で、のれん 160 も親会社持分の側に引き継ぐよ。
ハルカ
80%分は 1,600 ＋ のれん 160 ＝ 1,760、抱合せ株式 1,400 との差の 360 が抱合せ株式消滅差益ですね。
先生
そう。残りの20%は非支配株主との取引で、交付株式の時価 450 と持分 400 の差 50 は、損益ではなくその他資本剰余金の減少だよ。
ハルカ
差益 360 は、連結の世界では「その話はもう聞いたよ」と言われてしまう利益なんですね。
先生
連結では過年度に取得後剰余金として認識済みだから、二度は計上しないんだよ（第208項）。
💡 そうだったのか！
親会社が子会社を合併するときは連結上の帳簿価額で受け入れます。親会社持分は抱合せ株式消滅差損益（特別損益）、非支配株主持分はその他資本剰余金で調整します。⏱ 30秒だけラボで試す
- 設例・基礎12のステップ2「① 合併前の連結の数字を確かめる」を開く
- ステップ4「③ 非支配株主持分相当額」に進む
👀 連結上の帳簿価額は 2,000（1,700 ＋ 300）、のれんは 160。非支配株主分 400 と交付株式の時価 450 の差 50 がその他資本剰余金の減少です。
ラボを開く ▶📕 設例・応用13 ラボの画面
設例・応用13
共同支配企業の形成 ── Y社の個別にのれんは出ない
📍 ラボの場所：設例・応用タブ 応用13 ステップ2・3
ハルカ
A社の子会社X社とB社の子会社Y社が合併して、A社 60%、B社 40% で共同支配します。Y社の個別は、X社の資産を帳簿価額 480 で受け入れています。
先生
共同支配企業の形成は、どちらかが取得したわけではないんだ。だからY社は帳簿価額で受け入れて、のれんは出ないよ（企結第38項）。
ハルカ
前に連結範囲ラボで、合弁会社はどの出資者の子会社でもなく持分法、と習いました。A社の側でも同じですか。
先生
ちゃんと覚えていたね。A社は子会社株式を共同支配企業株式に振り替えて、連結では持分法を当てるんだ。中身は関連会社化（基礎8）と同じ計算だよ。
迷いポイント A社の連結では、共同支配企業の中にも、のれんは出ない？
ハルカ
Y社の個別にのれんがないので、A社の連結にも出てこないのだと思っていました。
先生
A社はY社の事業の60%を時価で取得したとみるから、持分法の中にのれん 66 が出るんだ。X社の40%を手放した差額 92 は持分変動差額だよ（適用指針第190・191項）。
ハルカ
「共同支配企業」という名前なのに、だれも一人では支配していないんですね。名前にすっかりだまされました。
先生
二人で支配を分け合っているから、どちらの子会社にもならないんだよ。
💡 そうだったのか！
共同支配企業の個別は帳簿価額で引き継ぎ、のれんは出ません。投資会社の連結では持分法を適用し、持分法の中にのれん、手放した分は持分変動差額になります。📕 設例・応用14 ラボの画面
設例・応用14
共同新設分割 ── 共同支配企業株式は株主資本相当額 400
📍 ラボの場所：設例・応用タブ 応用14 ステップ3
ハルカ
今度はA社とB社が、それぞれの事業を出してY社を新しく作ります。A社の個別は、共同支配企業株式 400 です。
先生
A社はa事業を手放して、Y社株式 60% を受け取った形だね。株式をいくらで計上するかが、最初の分かれ道なんだ。
迷いポイント 共同支配企業株式の取得原価は、出した事業の時価 690 になる？
ハルカ
事業を手放して株式をもらったのだから、事業の時価で株式を計上するのだと思っていました。
先生
共同支配企業への移転は投資の継続だから、移転した事業の株主資本相当額 400 で計上するんだ（適用指針第196項）。評価差額金 120 は株式に含めないよ。
ハルカ
時価の話は、連結の持分法で出てくるのですね。
先生
そう。b事業の60%を取得したとみてのれん 36、a事業の40%を手放して持分変動差額 116。翌期はのれんを償却して、投資損益は 72 − 9 ＝ 63 になるんだ。
💡 そうだったのか！
共同支配企業への事業の移転は個別は株主資本相当額で株式を計上します。のれんは持分法の中にあり、翌期以降は持分法による投資損益の中で償却されます。⏱ 30秒だけラボで試す
- 設例・応用タブで応用13のステップ3「② 共同支配投資企業A社」を開く
- 設例を選ぶメニューで応用14に切り替え、ステップ3を開く
👀 A社ののれん／持分変動差額は 66／92（応用13）から 36／116（応用14）に。応用14では翌期の投資損益 63 も出ます。
ラボを開く ▶📕 設例・応用15 ラボの画面
設例・応用15
親子合併と、過年度に子会社へ売った土地 ── 修正損 400
📍 ラボの場所：設例・応用タブ 応用15 ステップ4・5
ハルカ
基礎12と同じ親子合併ですが、S社の土地 1,300 は、昔P社が帳簿価額 900 でS社に売ったものです。
先生
連結では売却益 400 を消していたね。合併すると、その土地がP社の個別に戻ってくるんだ。
ハルカ
未実現利益消去ラボで習った、グループの中で売っても利益は実現していない、という話ですね。
先生
そのとおりだよ。だから土地は連結上の帳簿価額 900 に直すんだ。個別では土地売却益修正損 400 を特別損失にするよ（適用指針第206項）。
迷いポイント 過年度に計上した土地売却益は、合併のときに何もしなくてよい？
ハルカ
何年も前の売却益なので、とっくに終わった話だと思って、精算表を閉じていました。
先生
合併すると、閉じた引き出しが開くことがあるんだよ。修正損も抱合せ株式消滅差益 600 も、連結では過年度に処理済みなので消えるんだ。
💡 そうだったのか！
親会社が子会社に売った資産を合併で受け入れるときは、連結上の帳簿価額に戻し、個別で修正損（特別損失）を計上します。連結では過年度の数字なので相殺されます。📕 設例・応用16／応用17 ラボの画面
設例・応用16・応用17
逆さ合併と、個人株主の下の合併 ── どちらも帳簿価額
📍 ラボの場所：設例・応用タブ 応用16 ステップ2／応用17 ステップ3
ハルカ
応用16は、子会社S社が親会社P社を合併する逆さ合併です。S社の個別は、P社の諸資産を帳簿価額 1,100 で受け入れて、株主資本の内訳もそのまま引き継いでいます。
先生
法律上はS社が存続会社でも、会計上の見方は少し違うんだ。
迷いポイント 子会社が存続会社なら、子会社が親会社を取得したとして時価で受け入れる？
ハルカ
逆取得（応用4）のように、存続会社が取得したと見るのかと思っていました。
先生
親子は共通支配下だから、取得ではないんだ。P社が持っていたS社株式 1,500 は、S社から見れば自社株なので自己株式になるよ（適用指針第210項）。
ハルカ
連結はどうなるのですか。
先生
P社がS社を合併したものとみなして、P社の連結を引き継ぐんだ。非支配株主持分 400 を対価 900 で置き換えて、差額 500 は資本剰余金の減少だよ。
ハルカ
応用17は、個人Xが両方を持つA社とB社の合併ですね。B社の諸資産 70 を帳簿価額で受け入れて、のれんはゼロです。
先生
「同一の株主」には個人も含むから、これも共通支配下なんだ。個人には連結がないので、個別の帳簿価額をそのまま引き継ぐよ（適用指針第201項）。
💡 そうだったのか！
逆さ合併も個人株主の下の合併も共通支配下の取引で、帳簿価額で受け入れます。逆さ合併の連結は親会社の連結を引き継ぐ形になります。今日の内容を、ラボで確かめてみませんか？
この記事の図は、すべて企業結合・事業分離ラボの画面そのものです。設例タブを開けば、同じ図を見ながら、ステップを1つずつ読み返せます。
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今日のまとめ ── 設例ごとの結論
| 設例 | 迷いポイント | 答え |
|---|---|---|
| 基礎12 | 子会社の資産は個別の帳簿価額 1,700 で受け入れる？ | 連結上の帳簿価額 2,000 ＋ のれん 160。差益 360 は連結では過年度に認識済み（第206〜208項） |
| 応用13 | 共同支配企業の中にも、のれんは出ない？ | 個別は出ないが、投資会社の持分法の中にのれん 66（第190・191項） |
| 応用14 | 共同支配企業株式は事業の時価で計上？ | 株主資本相当額 400。翌期は投資損益の中でのれんを償却（第196・197項） |
| 応用15 | 過年度の土地売却益は合併で何もしない？ | 連結上の帳簿価額に戻し、修正損 400 を特別損失（第206項） |
| 応用16 | 子会社が存続なら親会社を時価で取得？ | 共通支配下なので帳簿価額。親会社が持っていた株式は自己株式（第210項） |
| 応用17 | 個人オーナーの会社どうしは取得？ | 個人も「同一の株主」。帳簿価額で引継ぎ、のれんは出ない（第201項） |
おわりに
今日のふりかえり
先生
今日のまとめだよ。共同支配企業の形成も共通支配下の合併も取得ではないので帳簿価額。親子の合併では連結上の帳簿価額を使い、個別の差益や修正損は連結では過年度に処理済みなんだ。共同支配企業ののれんは、投資会社の持分法の中にあるよ。
ハルカ
前は「合併なら時価でPPA」と一つ覚えでしたが、今日は「上にだれがいるか」を先に確かめると、帳簿価額か時価かが決まると分かりました。判断の順番が先なんですね。
先生
その順番が身についたのが、今日のいちばんの収穫だね。
ハルカ
これからは組織再編のニュースを見るたびに、思わず「上はだれ？」と声に出してしまいそうです。
先生
心の中で確かめれば十分だよ。次の会社分割・株式交換編では、親子の間で事業や株式を動かす共通支配下の取引を見ていこうか。
参考資料
企業結合会計基準 第11・16・38〜46項、適用指針第185〜213・254項・設例18〜23。企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」（2019年1月16日最終改正・2026年1月9日までの修正反映）、企業会計基準第7号「事業分離等に関する会計基準」（2013年9月13日最終改正）、企業会計基準適用指針第10号「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（2024年9月13日最終改正・2026年10月16日までの修正反映）、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」。基準確認日：2026年10月26日。ラボの設例は、適用指針の設例と同じパターンを独自の数値で組み立てたものです（原典の設例の数値は画面に出していません）。
このシリーズの記事：基礎編／応用編／設例・取得編（基礎1〜6、応用1〜3）／設例・逆取得・株式交換・株式移転編（基礎10・11、応用4〜6）／設例・事業分離編（基礎7〜9、応用7〜12）／設例・会社分割・株式交換編（基礎13、応用18〜24）／設例・子会社同士の合併と株主編（基礎14、応用25〜30）／設例・税効果編（応用31〜35）／税務調整編
