📓 学習ノート
📘 部長ノート
無料の学習ツール「企業結合・事業分離ラボ」の読み方ガイドです。ラボの設例タブから、子会社同士の合併と株主の設例（設例・基礎14、応用25〜30）を1つずつ、先生と生徒の会話形式で見ていきます。登場する会社・株価・設例の数値はすべて架空の例です（適用指針の設例の数値は使っていません）。解説は公認会計士・税理士が監修しています。各行の図はラボの図そのものです。重要な節の最後には、ラボで30秒だけ手を動かす小さな実習を置いています。
📘 設例・基礎14 ラボの画面
はじめに
設例・基礎14、応用25〜30 ── 合併で消える会社の株主の会計
📍 ラボの場所：設例・基礎タブ 基礎14 ステップ1
ハルカ
先生、この回は「被結合企業の株主」ですね。合併する会社ではなく、その株主の側の会計です。
先生
そう。持っていた株式が、合併で別の株式や現金に替わるんだ。考え方は事業分離の分離元と同じで、投資の継続か清算かで交換損益が決まるよ。
ハルカ
事業分離編の「株式なら継続、現金なら清算」が、そのまま使えるんですね。
先生
そのとおりだよ。まず関連会社どうしが合併する基礎14から見ていこうか。
設例・基礎タブの基礎14を開きながら読むと分かりやすいですラボで開く ▶
📘 設例・基礎14 ラボの画面
設例・基礎14
関連会社どうしの合併 ── 個別は付替え 48、持分法でのれん 6 と持分変動差額 10
📍 ラボの場所：設例・基礎タブ 基礎14 ステップ2・3
ハルカ
A社は、関連会社X社の株式 40% と、関連会社Y社の株式 30% を持っています。X社がY社に合併されて、A社のY社持分は 32% になります。
先生
X社株式がY社株式に替わって、Y社は関連会社のままなんだ。関連会社株式が関連会社株式に替わるだけだから、投資は継続しているよ（分離第42項）。
迷いポイント X社株式がY社株式に替わったら、交換損益が出る？
ハルカ
株式が別の会社の株式に替わったので、いったん売って買い直したのだと思っていました。
先生
個別は、X社株式の帳簿価額 48 をY社株式に付け替えるだけで、交換損益は出ないんだ。持分法では、Y社を 2% 追加取得したとみてのれん 6、X社を 8% 手放したとみて持分変動差額 10 を出すよ。
ハルカ
「被結合企業の株主」って、名前が長すぎて、読み終わる前に合併が終わってしまいそうです。
先生
要するに、合併で消える会社の株主のことだよ。
💡 そうだったのか！
株式が株式に替わり関連会社のままなら個別は帳簿価額の付替え。持分法では、増えた持分にのれん、減った持分に持分変動差額を出します。⏱ 30秒だけラボで試す
- 設例・基礎14のステップ2「① 個別」を開く
- ステップ3「② 連結（持分法）」に進む
👀 個別は付替え 48 だけで交換損益なし。持分法では、Y社 2% の追加取得でのれん 6、X社 8% の減少で持分変動差額 10 が出ます。
ラボを開く ▶📕 設例・応用25／応用26 ラボの画面
設例・応用25・応用26
子会社同士の合併 ── 現金なら交換損益 120、株式なら付替えと資本剰余金 6
📍 ラボの場所：設例・応用タブ 応用25 ステップ2／応用26 ステップ3
ハルカ
応用25は、P社の80%子会社S1社を、60%子会社S2社が現金 240 で合併します。P社は現金 192 を受け取って、交換損益 120 が出ています。
先生
現金を受け取ったから、投資の清算なんだ（分離第35項）。ただ、P社から見ればグループの中で現金が動いただけなので、連結では交換損益もS2社ののれん 110 も消すよ。
迷いポイント 応用26のように株式だけを受け取ったら、親会社に損益は出る？
ハルカ
子会社同士の話なので、親会社のP社は観客席で見ていればいいと思っていました。
先生
観客席にいても、持っている株式は入れ替わるんだよ。個別はS1社株式 72 をS2社株式に付け替えるだけで、損益は出ないんだ（分離第38項）。
ハルカ
連結では、S2社の持分が 60% から 64% に増えて、S1社の事業の持分は 80% から 64% に減っています。資本連結ラボで習った、追加取得と一部売却が同時に起きているように見えます。
先生
よく気づいたね。どちらも支配が続いている間の持分の変動だから、増えた 26 と減った 20 の差 6 は資本剰余金なんだ。
💡 そうだったのか！
子会社同士の合併で親会社が現金を受け取れば交換損益（連結で消去）、株式だけなら帳簿価額の付替え。連結では持分の増減の差を資本剰余金にします。⏱ 30秒だけラボで試す
- 設例・応用タブで応用25のステップ2「① P社の個別」を開く
- 設例を選ぶメニューで応用26に切り替え、ステップ2「① P社・S2社の個別」を開く
👀 現金のみ（応用25）は交換損益 120。株式のみ（応用26）は子会社株式 72 の付替えだけで、損益は出ません。
ラボを開く ▶📕 設例・応用27／応用28 ラボの画面
設例・応用27・応用28
株式＋現金等 ── 現金等が帳簿価額を上回る分だけ交換利益
📍 ラボの場所：設例・応用タブ 応用27 ステップ2／応用28 ステップ2
ハルカ
応用27は、S2社株式 5株と現金 180 の組合せです。P社の受取現金 144 が、S1社株式の帳簿価額 72 を上回っています。
先生
事業分離の現金＋株式と同じで、上回った 72 が交換利益、S2社株式の取得原価はゼロなんだ（適用指針第252項）。応用28は、現金のほかに他社株式も受け取る形だよ。
迷いポイント 共通支配下で受け取った他社株式は、時価で計上する？
ハルカ
株式はいつも時価で測るものだと思っていました。
先生
共通支配下では、受け取った現金等は移転前の帳簿価額で計上するんだ。だから他社株式は 20 で、評価差額金 8 も引き継ぐよ。交換利益は 4 になるんだ。
ハルカ
S2社の側では、自己株式を渡したので自己株式処分差損 20 が出ています。これも連結に残るのですか。
先生
連結では、交換利益も自己株式処分差損も消えるんだ。対価が何であっても、連結に残るのは非支配株主との持分の増減だけだよ。
💡 そうだったのか！
共通支配下の子会社同士の合併では、受け取った現金等は移転前の帳簿価額で計上します。個別の交換利益や自己株式処分差損は、連結ではすべて消えます。📕 設例・応用29 ラボの画面
設例・応用29
子会社と孫会社の合併 ── S1社にとっての連結上の帳簿価額 100
📍 ラボの場所：設例・応用タブ 応用29 ステップ2・3
ハルカ
P社の100%子会社S1社が、80%子会社のS2社（P社から見れば孫会社）を合併します。
先生
親子合併（基礎12）と同じ扱いなんだ。S1社は、S2社の資産を連結上の帳簿価額で受け入れるよ（適用指針第251項(4)）。
迷いポイント 孫会社の資産は、最上位のP社の連結上の帳簿価額で受け入れる？
ハルカ
一番上のP社の連結の数字が、グループの正式な数字だと思っていました。
先生
使うのは、合併する親会社S1社にとっての連結上の帳簿価額 100 なんだ。80% 分 80 と子会社株式 110 の差 30 が抱合せ株式消滅差損で、非支配株主分 20 は資本剰余金だよ。
ハルカ
同じS2社の資産なのに、P社の前とS1社の前で違う数字の顔をするなんて、帳簿価額にも相手ごとの顔があるんですね。
先生
だれの連結かを先に決めれば、どの数字を使うか迷わないよ。
💡 そうだったのか！
子会社と孫会社の合併は親子合併と同じで、合併する親会社（中間の親会社）にとっての連結上の帳簿価額で受け入れます。📕 設例・応用30 ラボの画面
設例・応用30
子会社が他社に合併された ── 共通支配下ではないので現金等は時価
📍 ラボの場所：設例・応用タブ 応用30 ステップ2・3
ハルカ
A社の80%子会社X社が、A社の関連会社Y社に合併されます。対価は、Y社の自己株式、B社株式、現金の組合せです。
先生
Y社はA社の子会社ではないから、共通支配下の取引ではないんだ。基礎14に現金等が加わった形だよ。
迷いポイント 応用28と同じように、受け取ったB社株式は移転前の帳簿価額で計上する？
ハルカ
同じ「株式＋現金等」の形なので、応用28と同じ処理だと思っていました。
先生
共通支配下ではないから、現金等は時価なんだ（適用指針第283項）。現金 72 とB社株式 20 の計 92 が帳簿価額 72 を上回る 20 が交換利益で、Y社株式の取得原価はゼロだよ。
ハルカ
連結では、交換利益はどうなりますか。
先生
Y社は関連会社だから、持分 44.4% に当たる 8.9 だけを消すんだ。持分法では、Y社の追加取得でのれん 11.1、X社の持分の減少で持分変動差額 44.4 が出るよ。
💡 そうだったのか！
相手がグループの外なら現金等は時価。関連会社の株式が残る部分は投資の継続で、連結では交換利益のうち持分相当額だけを消去します。今日の内容を、ラボで確かめてみませんか？
この記事の図は、すべて企業結合・事業分離ラボの画面そのものです。設例タブを開けば、同じ図を見ながら、ステップを1つずつ読み返せます。
企業結合・事業分離ラボを開く ▶続けて読む📘 設例・税効果編（応用31〜35） ▶
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今日のまとめ ── 設例ごとの結論
| 設例 | 迷いポイント | 答え |
|---|---|---|
| 基礎14 | 株式が別の会社の株式に替わったら交換損益？ | 関連会社のままなら付替えだけ。持分法でのれん 6・持分変動差額 10（分離第42項） |
| 応用25・26 | 子会社同士の合併で親会社に損益は出る？ | 現金なら交換損益（連結で消去）、株式だけなら付替え。連結は資本剰余金 6（分離第35・38項） |
| 応用27・28 | 共通支配下で受け取った他社株式は時価？ | 移転前の帳簿価額。評価差額金も引継ぎ（適用指針第252項） |
| 応用29 | 孫会社の資産は最上位の親会社の連結上の帳簿価額？ | 合併する中間の親会社にとっての連結上の帳簿価額（第251項(4)） |
| 応用30 | 外部との合併でも現金等は帳簿価額？ | 共通支配下ではないので時価。連結では交換利益の持分相当額を消去（第283項） |
おわりに
今日のふりかえり
先生
今日のまとめだよ。株主の側も投資の継続か清算かで交換損益が決まる。共通支配下なら受け取った現金等は帳簿価額、外部との取引なら時価。連結では、子会社なら持分の増減の差が資本剰余金、関連会社ならのれんと持分変動差額なんだ。
ハルカ
合併する会社の側ではなく、株主の席に座って見るのは初めてでした。でも、事業分離編の分離元と同じ物差しで測れたので、前に習ったことが別の場面でも使えるのがうれしいです。
先生
物差しが同じだと気づけたのは、大きな進歩だね。
ハルカ
持っている株式が合併で別の株式に替わるのは、パン屋さんのスタンプカードが新しいカードに替わるのと似ていますね。たまった9個は、ちゃんと引き継いでほしいです。
先生
引き継ぐなら、帳簿価額のままの付替えだね。次の税効果編では、企業結合で受け入れた資産・負債の一時差異と繰延税金資産を見ていこうか。
参考資料
事業分離等会計基準 第32〜52項、適用指針第241〜253・269〜285項・設例29〜31。企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」（2019年1月16日最終改正・2026年1月9日までの修正反映）、企業会計基準第7号「事業分離等に関する会計基準」（2013年9月13日最終改正）、企業会計基準適用指針第10号「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（2024年9月13日最終改正・2026年10月16日までの修正反映）、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」。基準確認日：2026年10月26日。ラボの設例は、適用指針の設例と同じパターンを独自の数値で組み立てたものです（原典の設例の数値は画面に出していません）。
このシリーズの記事：基礎編／応用編／設例・取得編（基礎1〜6、応用1〜3）／設例・逆取得・株式交換・株式移転編（基礎10・11、応用4〜6）／設例・事業分離編（基礎7〜9、応用7〜12）／設例・共同支配企業と合併編（基礎12、応用13〜17）／設例・会社分割・株式交換編（基礎13、応用18〜24）／設例・税効果編（応用31〜35）／税務調整編
