📓 学習ノート
📘 部長ノート
無料の学習ツール「企業結合・事業分離ラボ」の読み方ガイドです。ラボの応用タブから、実務で迷いやすい論点を選んで、先生と生徒の会話形式で見ていきます。基礎タブの内容は基礎編で扱っています。登場する会社・株価・設例の数値はすべて架空の例です（適用指針の設例の数値は使っていません）。解説は公認会計士・税理士が監修しています。各行の図はラボの図そのものです。重要な節の最後には、ラボで30秒だけ手を動かす小さな実習を置いています。
📙 応用 処理早見表
はじめに
今日の題材 ── 形式 × 型 × 個別／連結の3軸
📍 ラボの場所：応用タブ 処理早見表
ハルカ
先生、基礎編で型と席の考え方は分かりました。応用編は、合併・株式交換・会社分割が縦に並んだ表から始まるんですね。
先生
実務では「合併だからこう」と形式で覚えてしまいがちなんだ。でも結論を決めるのは型と、個別か連結かの方だよ。この早見表は、その3軸を1枚にしたものなんだ。
ハルカ
同じ株式交換でも、取得なら連結でPPA、共通支配下なら非支配株主との取引、という具合に列で答えが変わりますね。
先生
そのとおりだよ。今日は応用タブから、取得の細部、逆取得、共通支配下の各形式、共同支配企業の判定、開示、それに連結で消える損益とのれん償却の見直しまで見ていこうか。
応用タブを開きながら読むと分かりやすいですラボで開く ▶
📙 応用 A ラボの要点
応用 A
取得の細部 ── 取得関連費用・特定勘定・退職給付・ヘッジ・リース・税効果
📍 ラボの場所：応用タブ A
ハルカ
取得の細部は、取得関連費用、特定勘定、退職給付、ヘッジ、リース、税効果と、論点がたくさん並んでいます。
先生
どれも一本の考え方で読めるんだ。企業結合日の時価で受け入れて、被取得企業の帳簿にあった会計上の調整項目は引き継がない、ということだよ。
迷いポイント 被取得企業が計上していた繰延ヘッジ損益や、退職給付の未認識項目は、そのまま引き継ぐ？
ハルカ
相手の帳簿に載っているものは、全部まとめて受け入れるのだと思っていました。
先生
引き継がないんだ。取得企業から見れば、企業結合日に時価で買い直したのと同じだからね。デリバティブは時価で受け入れて、ヘッジを続けるなら改めてヘッジ指定するよ（適用指針第68項）。
ハルカ
相手の会社が大事にしていた思い出の品を、引っ越しの日に全部手放させるみたいで、なんだか切ないです。
先生
思い出は時価で測れないから、帳簿には持ち込まないんだよ。
💡 そうだったのか！
取得では企業結合日の時価で受け入れ直すので、繰延ヘッジ損益や退職給付の未認識項目は引き継ぎません。例外的に「作る」負債が企業結合に係る特定勘定です。⏱ 30秒だけラボで試す
- 設例・応用3（ヘッジ会計が適用されていた場合）のステップ2「① 企業結合日」を開く
👀 金利スワップは時価 12 の負債として受け入れ、識別可能純資産は 188、のれんは 260。被取得企業の繰延ヘッジ損益は仕訳に出てきません。
ラボを開く ▶📙 応用 B ラボの図
応用 B
逆取得・株式交換・株式移転 ── 法律上の形と会計上の取得企業がねじれるとき
📍 ラボの場所：応用タブ B
ハルカ
逆取得、株式交換、株式移転の表です。どの行も「個別」と「連結」の列で書き方が違います。
先生
法律上の形と会計上の取得企業がねじれる場面を集めた表なんだ。逆取得の合併では、存続会社の個別は取得企業の帳簿価額で受け入れて、連結でパーチェス法をやり直すよ（企結第34・35項）。
迷いポイント 株式移転で持株会社を作ったら、設立会社が持つ子会社株式はどちらも時価で計上する？
ハルカ
新しい会社が両方の株式を受け取るのだから、両方とも時価で受け入れるのだと思っていました。
先生
取得企業の株式は、取得企業の株主資本の帳簿価額で計上するんだ。時価になるのは被取得企業の株式だけだよ（適用指針第121項）。どちらが取得企業かで、子会社株式の金額が決まるんだ。
ハルカ
新しい家に引っ越しても、持ってきた家具の値段は買ったときのまま、みたいなものですね。
先生
そう、新しくなるのは箱の方で、取得企業の事業はずっと続いているんだよ。
💡 そうだったのか！
株式移転では取得企業株式は帳簿価額、被取得企業株式は時価。逆取得の合併も、個別は帳簿価額、連結でパーチェス法という同じ「ねじれ」です。⏱ 30秒だけラボで試す
- 応用Bの表で「逆取得となる吸収合併」の行の「応用4」を押す
- ステップ4「③ 連結」を開く
👀 みなし交付株式 40株 × @35 ＝ 取得原価 1,400、のれん 250。存続会社A社の個別には、のれんは出ません。
ラボを開く ▶📙 応用 C ラボの図
応用 C
共通支配下の取引の各形式 ── 第200〜267項の地図
📍 ラボの場所：応用タブ C
ハルカ
共通支配下の取引が、親子合併、逆さ合併、会社分割、株式交換、子会社同士の合併と、13行も並んでいます。
先生
形式は多いけれど、柱は2本なんだ。個別は適正な帳簿価額、連結では内部取引としてすべて消去。非支配株主との取引の部分だけが資本剰余金になるよ（企結第41〜46項）。
迷いポイント 親会社が子会社を合併するとき、子会社の個別の帳簿価額で受け入れる？
ハルカ
子会社の決算書の数字をそのまま足せばよいのだと思っていました。
先生
親会社の個別には、連結上の帳簿価額で受け入れるんだ。時価評価した差額や、のれんの未償却残高も含めた数字だよ（適用指針第206項）。連結でもう認識している金額を、個別に持ち込むんだ。
ハルカ
子会社の決算書だけを見て、連結の精算表を開くのを忘れて合併の仕訳を切ってしまいそうです。正直、そのつもりでした。
先生
連結の精算表が、合併の仕訳の材料になる、ということだよ。
💡 そうだったのか！
親子合併では連結上の帳簿価額（評価差額・のれん未償却残高を含む）で受け入れます。抱合せ株式との差額は個別の特別損益で、連結では過年度に認識済みです。⏱ 30秒だけラボで試す
- 設例・基礎12（親会社が80%子会社を吸収合併）のステップ3「② 親会社持分相当額」を開く
👀 連結上の帳簿価額 2,000 × 80% ＋ のれん 160 ＝ 1,760。抱合せ株式 1,400 との差の 360 が抱合せ株式消滅差益です。
ラボを開く ▶📙 応用 D ラボの図
応用 D
共同支配企業の形成の判定 ── 4つの要件
📍 ラボの場所：応用タブ D
ハルカ
独立企業要件、契約要件、対価要件、その他の支配要件の4つの箱が上から並んでいます。
先生
共同支配企業の形成になるのは、この4つを全部満たしたときだけなんだ。1つでも欠ければ原則として取得になるよ（企結第37項、適用指針第175〜181項）。
ハルカ
連結範囲ラボの応用編で、合弁会社はどの出資者の子会社でもなく、各出資者の関連会社として持分法、とやりました。それと同じ会社ですか。
先生
よく覚えていたね。投資する側から見た連結範囲の話がそれで、作るときの会計処理がこの判定なんだ。
迷いポイント 出資比率が50%ずつなら、それだけで共同支配企業になる？
ハルカ
半分ずつ持っていれば、どちらも支配していないので、共同支配で決まりだと思っていました。
先生
比率だけでは決まらないんだ。重要な経営事項を全員の合意で決める契約が必要だし、対価が議決権のある株式だけで、取締役会の構成などからどちらかが支配していないことも確かめるよ。
ハルカ
50%ずつなのに共同支配と認めてもらえないなんて、仲良しの証明書をたくさん出さないといけないんですね。
先生
証明書の中心は「全員の合意が要る」という契約なんだよ。
💡 そうだったのか！
共同支配企業の形成は4つの要件をすべて満たすときだけ。出資比率50%ずつでも、全員の合意が要る契約などがなければ取得になります。📝 連結範囲ラボ【応用編】（合弁会社・子会社にならない例外）記事を読む ▶
📙 応用 E ラボの図
応用 E
開示・注記 ── 取得・共通支配下・事業分離で何を書くか
📍 ラボの場所：応用タブ E
ハルカ
注記事項の表です。取得、共通支配下、共同支配企業、事業分離、株主で、書くことが違うんですね。
先生
そうなんだ。取得なら、取得原価の内訳、のれんの金額と発生原因と償却期間、配分した資産・負債の内訳などを書くよ（企結第49項）。
迷いポイント 企業結合が当期首に完了していたら、という仮定の数字まで書かないといけない？
ハルカ
実際に起きていない期間の損益なので、書かなくてよいと思っていました。
先生
影響の概算額として注記するんだ（第49項(5)）。ただし実務的に算定可能な項目でよく、算定の方法と監査人の確認の有無も書くよ（適用指針第326・327項）。
💡 そうだったのか！
取得の注記には、のれんの発生原因・償却期間や配分の内訳に加えて、当期首に完了したと仮定した影響の概算額も入ります。📝 企業結合注記ナビゲーターβ（有価証券報告書の企業結合等関係の注記を横断検索）ナビを開く ▶
🔗 連結との関係 ④ ラボの図
🔗 連結 ④
個別では出るが連結では消える／連結でだけ出る損益
📍 ラボの場所：🔗 連結との関係タブ ④
ハルカ
個別と連結の棒が並んでいます。段階取得に係る差益は、個別がゼロで、連結が 30 です。
先生
このタブには、同じ取引でも個別と連結で損益の有無が逆になるものを集めたんだ。連結でだけ出る損益と、個別で出て連結で消える損益の2種類があるよ。
迷いポイント 関連会社に事業を移して持分比率が下がったときの差額は、子会社のときと同じく資本剰余金？
ハルカ
子会社なら資本剰余金だったので、関連会社でも同じだと思っていました。
先生
関連会社なら持分変動差額として損益にするんだ（分離第20項(2)）。支配が続いている間の持分の変動だけが資本取引になるんだよ。
ハルカ
持分法ラボの応用編で、持分法の持分変動は資本剰余金ではなく損益、とやりました。あれと同じですね。
先生
そのとおりだよ。支配があるかどうかで、行き先が資本剰余金か損益かに分かれるんだ。
💡 そうだったのか！
連結でだけ出る損益は時価での測り直しから、連結で消える損益はグループ内取引の消去から生じます。関連会社への持分の変動は損益です。📝 持分法ラボ【応用編】（未実現利益・持分変動・債務超過）記事を読む ▶
📙 応用 F ラボの要点
応用 F
のれんの償却の見直し動向 ── ASBJの審議（2026年10月〜）
📍 ラボの場所：応用タブ F
ハルカ
IFRSではのれんを償却しないと聞きました。日本基準も償却しなくなるのですか。
先生
ASBJが2026年9月に新しいテーマとして取り上げて、10月から審議を始めたところなんだ。論点は、償却期間と償却方法の考え方をはっきりさせることと、償却の影響を除いた利益の情報をどう出すかだよ。
迷いポイント 審議が始まったなら、もう償却をやめる準備をしてよい？
ハルカ
どうせ変わるなら、今のうちに償却年数を長くしておく方がよいのかと思いました。
先生
審議中の内容は結論ではないので、実務は現行の第32項のままなんだ。いまできるのは、償却期間の根拠を文書にしておくことだよ。どちらに改正されても、その説明は必ず求められるからね。
💡 そうだったのか！
のれんの償却は改正が公表されるまで現行の第32項のままです。備えとして、償却期間の根拠を文書化しておきます。📝 企業結合・事業分離ラボ【基礎編】（取得とのれん・共通支配下の取引・事業分離）基礎編を読む ▶
📝 設例・取得編（基礎1〜6、応用1〜3）設例編を読む ▶
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今日のまとめ ── 迷いポイント早見表
| 迷いポイント | 答え | ラボ |
|---|---|---|
| 被取得企業の繰延ヘッジ損益や退職給付の未認識項目は引き継ぐ？ | 引き継がない。企業結合日の時価で受け入れ直す（適用指針第67・68項） | 応用A |
| 株式移転の子会社株式はどちらも時価？ | 取得企業株式は帳簿価額、被取得企業株式は時価（第121項） | 応用B |
| 親子合併は子会社の個別の帳簿価額で受け入れる？ | 連結上の帳簿価額（評価差額・のれん未償却残高を含む）（第206項） | 応用C |
| 出資比率50%ずつなら共同支配企業？ | 4要件をすべて満たすときだけ。全員の合意が要る契約などが必要（第175〜181項） | 応用D |
| 当期首に完了したと仮定した数字も注記する？ | 影響の概算額として注記する。実務的に算定可能な項目でよい（企結第49項(5)） | 応用E |
| 関連会社への事業移転の持分変動も資本剰余金？ | 関連会社なら持分変動差額（損益）（分離第20項(2)） | 🔗④ |
| 審議が始まったら償却をやめる準備をしてよい？ | 改正が公表されるまで第32項のまま。償却期間の根拠を文書化しておく | 応用F |
おわりに
今日のふりかえり
先生
今日のまとめだよ。取得は企業結合日の時価で受け入れ直すので、相手の帳簿の調整項目は引き継がない。逆取得と株式移転は取得企業が帳簿価額、共通支配下は連結上の帳簿価額で、連結では消える。共同支配企業は4つの要件がそろったときだけなんだ。
ハルカ
基礎編では型と席を決めるだけで精一杯でした。今日は、同じ形式でも型と個別・連結で答えが変わるのを表で確かめられたので、仕訳を切る前に何を聞けばよいか分かってきました。
先生
仕訳の前に質問が出てくるようになったのは、大きな前進だよ。
ハルカ
次に組織再編のニュースを見たら、早見表のどの列か、まず考えてみます。…新聞を読むのに、時間が倍かかりそうですが。
先生
倍かかった分だけ、記事の裏側が見えるようになるよ。次の設例・取得編では、ラボの設例を1つずつ、仕訳と一緒に見ていこうか。
参考資料
企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」（2019年1月16日最終改正・2026年1月9日までの修正反映）、企業会計基準第7号「事業分離等に関する会計基準」（2013年9月13日最終改正）、企業会計基準適用指針第10号「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（2024年9月13日最終改正・2026年10月16日までの修正反映）、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」。基準確認日：2026年10月26日。ラボの設例は、適用指針の設例と同じパターンを独自の数値で組み立てたものです（原典の設例の数値は画面に出していません）。
シリーズ：基礎編／応用編 ／ 設例編：取得編・逆取得・株式交換・株式移転編・事業分離編・共同支配企業と合併編・会社分割・株式交換編（共通支配下）・子会社同士の合併と株主編・税効果編 ／ 税務調整編 ／ 関連：連結範囲ラボ【応用編】（合弁会社・子会社にならない例外）／持分法ラボ【応用編】（未実現利益・持分変動・債務超過）／企業結合注記ナビゲーターβ（有価証券報告書の企業結合等関係の注記を横断検索）
