役員給与ラボ③【設例・応用編】｜先生と一緒に図で学ぶ設例 応用1〜6 没収・条件変更・PSUの損金・退任時解除・年間限度額

没収が確定したら、確定した株数 2,400株で累計を出し直し、差額を3年目の費用にする（第8項）。1・2年目の費用は直さない。

1・2年目に多めに計上していた 400,000（没収600株の2年分）が、3年目の費用の減少として現れる。

解除日に役務の提供を受けたものとみなし、交付時の価額×解除数が損金（法人税法第54条第1項、法人税法施行令第111条の2第4項第1号）。

没収した600株は、役員に給与等課税額が生じないので、その分の費用・損失は損金不算入（第54条第2項）。会計では3年目の費用の減少として織り込まれているため、別表四に没収のための調整は出ない。

3年の合計：加算 2,000,000 − 減算 2,000,000 ＝ 0。会計の費用の累計 2,400,000 と損金 2,400,000 が一致する。

💡 役員は解除日の株価で @1,400 × 2,400株 ＝ 3,360,000 が給与所得の収入金額（所得税法施行令第84条第1項）。退任した役員には課税が生じない。

特定新株予約権の損金算入額は「交付された時の価額」が基礎（法人税法施行令第111条の3第3項）。会計の追加費用 50,400 のうち、行使された 800個分 48,000 は損金にならず、加算のまま残る。

失効した40個分の戻入益（当初分 12,000＋追加分 2,400）は益金不算入（第54条の2第3項）。

⚠ 条件変更を新たな新株予約権の交付とみるかどうかで、交付時の価額の読み方が変わり得る。契約の形（変更か取消し・再付与か）と合わせて確認する。

💡 役員は行使時に（1,500−1）×800株 ＝ 1,199,200 が給与所得の収入金額（所得税法施行令第84条第3項）。条件変更で変わるのは行使価額であり、課税の時期は変わらない。

会計は付与日の単価 @1,200 × 確定数 1,500株 ＝ 1,800,000 を3年で配分し、交付日に株式引受権から資本金等へ振り替える（実務対応報告第41号第15・16項）。交付日の株価は使わない。

業績連動給与として適格株式を交付する場合、引当金の取崩しで経理していても、損金算入の対象となる給与の額は交付時の市場価格を基礎に算定した額（法人税基本通達9-2-20の2）。

1〜3年目の加算 1,800,000 と4年目の減算 2,250,000 の差 450,000 は、留保の残高（△）として別表五(一)に残る。株式の発行による資本金等の額が、税務では交付時の価額（法人税法施行令第8条第1項第1号）、会計では付与日の単価で決まることの裏返しで、利益積立金額と資本金等の額の区分の問題になる。

💡 役員は交付時に @1,500 × 1,500株 ＝ 2,250,000 が給与所得の収入金額。会社の損金と同じ基礎になる。

無償取得の事由が「所定の期間勤務を継続しないこと」のような勤務の状況だけなら、業績連動給与（第34条第5項）には当たらず、確定した数の株を交付する事前確定届出給与として判定する。

⚠ 比べてみる：無償で取得する数が業績指標に応じて変動するRS（達成率に応じて50%・100%を没収する設計や、未達なら全部を没収する設計）は、第34条第1項のどの給与にも当たらず損金にならないとされている（法人税基本通達9-2-16の2）。「全部か0か」でも、没収の数が業績で変わる以上、この通達との関係が問題になるので、業績条件を付けたいなら要件を満たす業績連動給与（PSUなど）の形で設計する。

💡 金銭の賞与などを「目標を達成したら全額支給、達しなければ支給しない」と定める形は、業績連動給与ではなく事前確定届出給与の対象になる（法人税基本通達9-2-15の5）。交付済みの株を業績で没収する設計とは区別する。

3つを満たすので、届出なしで事前確定届出給与になる（法人税法施行令第69条第3項第1号）。

対象勤務期間は、退任までの期間を見積もって決める。見積りが変われば残存期間で調整する。

解除事由が「退任」でも、会計処理は通常の事前交付型と同じ（実務対応報告第41号第6〜9項）。

退職給与なら形の判定（第34条第1項）は要らないが、このRSは退職給与ではないので、3つの形のどれかに当てはめる。届出不要の要件を外すと損金不算入になる。

💡 所得税の側で退職所得になるかどうかは、法人税の判定とは別。②過大・退職給与編の応用（功績倍率法と株式報酬）も参照。

1回目の行使で年間の累計は 10,000,000。限度額 12,000,000 以下なので、行使時の経済的利益に所得税はかからない（租税特別措置法第29条の2第1項本文）。

2回目の行使で累計が 15,000,000 となり、1,200万円を超える。条文は「1,200万円を超えることとなる特定新株予約権の行使による株式の取得に係る経済的利益」を非課税の対象外としているので、超える300万円分だけでなく、2回目の行使 10,000個の全部が行使時に課税される（同項ただし書）。

⚠ 順番の設計：先に小さい行使をして枠を使い切り、後の行使が超えると、後の行使の全部が課税になる。年をまたいで行使すれば、年ごとに1,200万円の枠を使える。

💡 会社の側は、税制適格SOの費用は損金不算入（法人税法第54条の2第2項）。役員の側で一部が課税されても、会社の損金が自動的に生じるわけではないので、非上場のE社では会社の損金はない（設例・基礎5）。